Was bedeutet die Gründung einer Gesellschaft nach niederländischem Recht?
Eine BV (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) oder NV (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) erlangt mit der Unterzeichnung des Gründungsvertrags ihre Rechtspersönlichkeit. Buch 2 des Bürgerlichen Gesetzbuches regelt beide, ebenso wie Genossenschaften, Vereine und Stiftungen. Die Rechtspersönlichkeit trennt das Vermögen der Gesellschaft vom Vermögen des Gründers: Die Gesellschaft kann klagen und verklagt werden, Eigentum besitzen, Mitarbeiter beschäftigen und Sicherheiten gewähren, und ihre Gläubiger können auf ihr Vermögen und nicht auf das ihrer Gesellschafter zurückgreifen. Nicht jede Unternehmensform funktioniert so. Ein Einzelunternehmer und eine offene Handelsgesellschaft (OHG) besitzen keine von den Inhabern getrennte Rechtspersönlichkeit, und die Gesellschafter haften persönlich für die Schulden des Unternehmens, jeder zu gleichen Teilen für das gesamte Unternehmen. Dies ist der wichtigste Grund für Unternehmer, von einem Einzelunternehmer zu einer BV zu wechseln, wichtiger als steuerliche Erwägungen. Die Gründung ist zudem ein öffentlicher Akt. Die Gesellschaft, ihre Geschäftsführer, ihre Bevollmächtigten und ihre wirtschaftlich Berechtigten werden eingetragen, und die Jahresabschlüsse werden eingereicht. Das niederländische Gesellschaftsrecht kauft beschränkte Haftung mit Transparenz, und ein Unternehmen, das die Transparenzpflichten nicht mehr erfüllt, muss schnell feststellen, dass der Haftungsschutz dadurch schwächer wird.Die Wahl zwischen einer BV, einer NV und den Alternativen
Für fast alle Unternehmen ist die BV (British Venture Venture) die richtige Rechtsform. Seit der Flexibilisierung des niederländischen Gesellschaftsrechts im Jahr 2012 gibt es kein Mindeststammkapital mehr, sodass eine BV bereits mit einem ausgegebenen Kapital von einem Cent gegründet werden kann. Die Aktien können unterschiedliche Stimm- und Gewinnrechte beinhalten, und die Satzung kann an die Vereinbarungen der Gründer angepasst werden. Aktien werden notariell registriert und übertragen, wodurch die Aktionärsstruktur kontrollierbar bleibt. Die Naamloze Vennootschap (NV) ist die Aktiengesellschaft, die für eine Börsennotierung erforderlich ist und von größeren Unternehmen sowie regulierten Institutionen genutzt wird. Sie erfordert ein Mindeststammkapital von 45.000 Euro, und ihre Regelungen zu Aktien und Hauptversammlungen sind weniger flexibel. Die Wahl einer NV anstelle einer BV verursacht zusätzliche Kosten und Formalitäten ohne rechtlichen Vorteil. Neben den Kapitalgesellschaften gibt es die Personengesellschaften, die dort eingesetzt werden, wo die Gesellschafter bewusst die persönliche Haftung übernehmen oder wo die Berufsausübung dies erfordert, sowie die Genossenschaft (Cooperatie), die über eine eigene Rechtspersönlichkeit verfügt und in der Landwirtschaft, im Energiesektor und bei Joint Ventures Anwendung findet. Die Stiftung (Stichting) hat keine Mitglieder und dient gemeinnützigen Zwecken sowie der Verwaltung von Anteilen über eine Stiftung zur Anteilsverwaltung (Stichting administratiekantoor). Dies ist eine gängige Methode, wirtschaftliche Rechte von der Kontrolle in Familienunternehmen zu trennen. Ein ausländisches Unternehmen, das in den Niederlanden präsent sein möchte, hat die Wahl zwischen einer Tochtergesellschaft und einer Zweigniederlassung. Eine Zweigniederlassung (Nevenvestiging) wird im Handelsregister eingetragen, ist aber keine eigenständige juristische Person. Daher haftet das ausländische Unternehmen weiterhin für alle Handlungen der Zweigniederlassung. Eine Tochtergesellschaft (BV) hingegen umfasst diese Haftung. Welche Option angemessen ist, hängt vom Umfang der Geschäftstätigkeit, dem Risikoprofil und den vor Ort abzuschließenden Verträgen ab.Wie eine niederländische BV gegründet wird
Die Gründung erfolgt über einen Notar, der eine unabhängige gesetzliche Rolle innehat und keine bloße Formalität darstellt. Die Schritte sind für niederländische und ausländische Gründer gleich. Zunächst ermittelt der Notar die Gründer und, falls der Gründer selbst ein Unternehmen ist, die dahinterstehenden natürlichen Personen. Dies ist eine Pflicht gemäß den Geldwäschebestimmungen und bestimmt die Dauer des Verfahrens. Vollständige, beglaubigte und gegebenenfalls legalisierte Unterlagen beschleunigen den Prozess; unvollständige Unterlagen verzögern ihn. Im zweiten Schritt wird die Satzung erstellt. Sie legt den Namen, den Sitz und den Zweck des Unternehmens, das Stammkapital und die Aktienklassen, die Zusammensetzung und Befugnisse des Vorstands, die Vertretungsregeln, die Übertragungsbeschränkungen für Aktien und die Regelungen zur Hauptversammlung fest. Jetzt ist der richtige Zeitpunkt, über Regelungen für Pattsituationen, die Mechanismen der Aktienübertragung und einen etwaigen Aufsichtsrat nachzudenken, da spätere Änderungen der Satzung eine weitere notarielle Beurkundung erfordern. Im dritten Schritt wird die Gründungsurkunde unterzeichnet. Gründer, die nicht persönlich anwesend sein können, können durch eine schriftliche Vollmacht handeln, sodass keine Reise in die Niederlande erforderlich ist. Das Unternehmen existiert ab diesem Zeitpunkt. Viertens trägt der Notar das Unternehmen zusammen mit den Geschäftsführern und deren Vertretungsbefugnissen in das Handelsregister der Handelskammer ein. Die wirtschaftlich Berechtigten werden im Register der wirtschaftlich Berechtigten (UBO-Register) eingetragen. Da der Gerichtshof der Europäischen Union den allgemeinen öffentlichen Zugang am 22. November 2022 aufgehoben hat, ist das niederländische Register nur noch für zuständige Behörden und berechtigte Interessengruppen zugänglich. Ein bestehendes, aber noch nicht eingetragenes Unternehmen kann bereits handeln, die Geschäftsführer haften dann jedoch persönlich mit dem Unternehmen für Handlungen, die in diesem Zeitraum vorgenommen werden. Gleiches gilt für eine BV in Gründung. Leitfaden zur Haftung vor der Unternehmensgründung erklärt. Das ist ein guter Grund, nicht mit dem Handel zu beginnen, bevor die Registrierung abgeschlossen ist.
Was die beschränkte Haftung schützt und was nicht.
Beschränkte Haftung bedeutet, dass ein Gesellschafter für die Schulden des Unternehmens nur bis zur Höhe seiner eingezahlten Anteile haftet. Dies bedeutet jedoch nicht, dass die Verantwortlichen eines Unternehmens unerreichbar sind. In der Praxis gibt es drei Möglichkeiten, diese Haftungsbeschränkung zu umgehen. Erstens vertraglich: Banken, Vermieter und große Lieferanten verlangen regelmäßig von Geschäftsführern oder Gesellschaftern eine Bürgschaft oder persönliche Garantie. Eine in einem Moment des Optimismus abgegebene Garantie überdauert oft das Unternehmen. Zweitens die Haftung von Geschäftsführern, die im nächsten Abschnitt behandelt wird. Drittens das allgemeine Deliktsrecht: Ein Geschäftsführer oder Gesellschafter, der gegenüber einem Gläubiger persönlich rechtswidrig handelt, beispielsweise indem er Verpflichtungen eingeht, obwohl er weiß, dass das Unternehmen diese nicht erfüllen kann, kann persönlich haften. Ein damit zusammenhängender Punkt betrifft Unternehmensgruppen. Eine Muttergesellschaft haftet grundsätzlich nicht für die Schulden ihrer Tochtergesellschaft. Dies ändert sich jedoch, wenn die Muttergesellschaft eine Erklärung über die gesamtschuldnerische Haftung gemäß Artikel 2:403 des Bürgerlichen Gesetzbuches abgegeben hat. Dies geschieht häufig, um Tochtergesellschaften von der Pflicht zur Abgabe eigener Jahresabschlüsse zu befreien. Es ist ratsam, diesen Kompromiss bewusst einzugehen, anstatt ihn von einer vorgegebenen Struktur zu übernehmen.Geschäftsführer: Pflichten und persönliche Haftung
Ein Geschäftsführer eines niederländischen Unternehmens ist verpflichtet, seine Aufgaben ordnungsgemäß zu erfüllen und haftet dem Unternehmen gegenüber gemäß Artikel 2:9 des Bürgerlichen Gesetzbuches für eine unsachgemäße Erfüllung, sofern ein schwerwiegender Vorwurf vorliegt. Geschäftsführer handeln im Interesse des Unternehmens und der damit verbundenen Betriebe, was nicht dasselbe ist wie das Handeln nach Weisungen des Mehrheitsaktionärs. Das Spannungsverhältnis zwischen diesen beiden Interessen ist ein wiederkehrendes Thema in niederländischen Unternehmensstreitigkeiten und wird in unserem Artikel näher beleuchtet. Aktionärsinteresse und UnternehmensinteresseIm Insolvenzfall ist das Risiko deutlich höher. Gemäß Artikel 2:248 des Bürgerlichen Gesetzbuches kann der Insolvenzverwalter den Vorstand für das Defizit der Insolvenzmasse haftbar machen, wenn dieser seine Aufgaben nicht ordnungsgemäß erfüllt hat und dieses Versäumnis eine wesentliche Ursache der Insolvenz war. Zwei Versäumnisse gelten unwiderlegbar als mangelhafte Geschäftsführung: die fehlende ordnungsgemäße Buchführung und die verspätete Einreichung des Jahresabschlusses. In diesen Fällen ist eine mangelhafte Geschäftsführung festgestellt und wird als Ursache der Insolvenz vermutet, sodass der Geschäftsführer das Gegenteil beweisen muss. Eine verspätete Einreichung ist daher kein bloßes Versehen; sie verschiebt die Beweislast in dem wohl kostspieligsten Streitfall, dem ein Geschäftsführer ausgesetzt sein kann. Unser Artikel zu diesem Thema… Haftung der Geschäftsführer eines niederländischen BV-Geschäftsführers Es legt fest, wann die Schwelle überschritten wird. Ausschüttungen unterliegen einer eigenen Regelung. Bevor eine BV eine Dividende ausschüttet, Aktienkapital zurückzahlt oder eigene Aktien zurückkauft, muss der Vorstand die Zahlung genehmigen und sie ablehnen, wenn er weiß oder vorhersehen muss, dass das Unternehmen seinen Zahlungsverpflichtungen nicht mehr nachkommen kann. Dies ist die Ausschüttungsprüfung gemäß Artikel 2:216 des Bürgerlichen Gesetzbuches. Geschäftsführer, die eine Zahlung genehmigen, die diese Prüfung nicht besteht, haften persönlich für den Fehlbetrag, ebenso wie Aktionäre, die davon wussten. Streitigkeiten zwischen Aktionären unterliegen eigenen Verfahren. Untersuchungsverfahren vor der Unternehmenskammer (Ondernemingskamer) der Amsterdam Das Berufungsgericht erlaubt die Untersuchung der Unternehmenspolitik und -angelegenheiten sowie einstweilige Maßnahmen wie die Suspendierung eines Geschäftsführers oder die Übertragung von Aktien an einen Verwahrer. Das gesetzliche Streitbeilegungsverfahren, nach dem ein Aktionär zur Übertragung von Aktien gezwungen werden oder das Unternehmen zur Übernahme seiner Aktien verpflichten kann, wurde durch ein seit dem 1. Januar 2025 geltendes Gesetz modernisiert.Was geschieht nach der Unterzeichnung der Urkunde?
Die Unternehmensgründung markiert den Beginn eines dauerhaften Regelwerks, das größtenteils rechtlicher und weniger steuerlicher Natur ist. Der Vorstand erstellt den Jahresabschluss, der von der Hauptversammlung verabschiedet wird. Der Jahresabschluss muss spätestens zwölf Monate nach Ende des Geschäftsjahres beim Handelsregister eingereicht werden. Die Unternehmensgröße bestimmt den Umfang der Offenlegungspflichten und die Notwendigkeit einer Wirtschaftsprüfung. Jede Änderung der Geschäftsführung, der Vertretungsbefugnisse, der Adresse oder der wirtschaftlich Berechtigten muss dem Handelsregister unverzüglich gemeldet werden. Beschlüsse der Aktionäre und des Vorstands müssen protokolliert werden, Aktienübertragungen erfolgen über einen Notar, und ein Aktienregister ist zu führen. Beschäftigt das Unternehmen Mitarbeiter, treten sofort arbeitsrechtliche Verpflichtungen in Kraft, und ab fünfzig Mitarbeitern ist ein Betriebsrat obligatorisch. Unternehmen, die personenbezogene Daten verarbeiten, unterliegen von Anfang an der DSGVO. Unternehmen in regulierten oder kritischen Sektoren können branchenspezifische Pflichten haben, wie beispielsweise die Registrierungs- und Meldepflichten gemäß der Cyberbeveiligingswet, der niederländischen Umsetzung der NIS2-Richtlinie, die seit dem 15. August 2026 gilt. Die Auflösung eines Unternehmens unterliegt eigenen Regeln. Ein vermögensloses Unternehmen kann durch einen Gesellschafterbeschluss im Rahmen einer Turboliquidation aufgelöst werden. Maßgeblich hierfür ist das Fehlen von Vermögen, nicht das Fehlen von Schulden. Der Vorstand muss einen Jahresabschluss vorlegen und die Gläubiger informieren. Sind Vermögenswerte vorhanden, folgt eine formelle Liquidation.Häufige Fehler bei der Gründung eines Unternehmens aus dem Ausland
Ausländische Gründer stoßen auf dieselben wenigen Probleme, die sich allesamt vermeiden lassen. Erstens: Die Satzung wird oft als Standardformulierung betrachtet. Eine Standardsatzung ist für einen einzelnen Gesellschafter ausreichend, versagt aber bei zwei Gesellschaftern, da sie keine hilfreichen Regelungen zu Pattsituationen, Ausstieg, Unternehmensbewertung oder dem Ausscheiden eines Gründers enthält. Eine Gesellschaftervereinbarung zusätzlich zur Satzung ist die übliche Lösung, und beide Dokumente müssen einheitlich sein. Zweitens: Der Identifizierungsprozess wird oft unterschätzt. Notar und Bank führen jeweils eigene Prüfungen gemäß den Geldwäschebestimmungen durch, und die Dokumentation einer Struktur mit Holdinggesellschaften in mehreren Jurisdiktionen ist zeitaufwendig. Ein frühzeitiger Beginn dieses Prozesses kann Wochen statt Monate ausmachen. Drittens: Die Annahme, die Gründung eines Unternehmens löse alle wirtschaftlichen Fragen. Ein Unternehmen mit Sitz an einer Geschäftsadresse, ohne lokale Entscheidungsfindung und ohne lokale Mitarbeiter, kann zwar als niederländische juristische Person anerkannt sein, wird aber dennoch für andere Zwecke, von behördlichen Genehmigungen bis hin zu Aufenthaltsgenehmigungen für Mitarbeiter, nicht als niederländisch behandelt. Wenn das Ziel ein echter europäischer Standort ist, müssen die entsprechenden Regelungen dies widerspiegeln. Der vierte Fehler betrifft die Unterzeichnung von Verträgen vor der Gründung des Unternehmens oder bevor der Unterzeichner über die entsprechende Befugnis verfügt. Prüfen Sie den Handelsregisterauszug, um festzustellen, wie Geschäftsführer das Unternehmen binden können: Ein Geschäftsführer mit Mitvollmacht, der allein unterschreibt, verursacht einen Mangel, auf den sich die Gegenpartei später berufen kann.Was Sie vor dem Besuch beim Notar regeln sollten
Legen Sie fest, wer die Gesellschafter sind, in welchen Anteilen und ob die Anteile direkt oder über eine Holdinggesellschaft gehalten werden. Bestimmen Sie die Geschäftsführer und ob diese einzeln oder gemeinsam agieren. Vereinbaren Sie die Regelungen zwischen den Gründern vor der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags, nicht erst danach: Einlagen, Unverfallbarkeit, Übertragungsbeschränkungen, Wettbewerbsverbote und die Vorgehensweise für einen ausscheidenden Gründer. Wählen Sie einen Namen und prüfen Sie das Handelsregister und das Benelux-Markenregister auf Konflikte. Sammeln Sie die Ausweisdokumente aller Beteiligten. Wenn Sie ein bestehendes Unternehmen in eine BV (British Venture Venture) umwandeln, regeln Sie die Übertragung von Verträgen, geistigem Eigentum und Mitarbeitern separat. Verträge werden nicht automatisch übertragen und benötigen oft die Zustimmung des Vertragspartners; geistiges Eigentum muss schriftlich übertragen werden; und bei der Übertragung eines bestehenden Unternehmens können Mitarbeiter kraft Gesetzes mit ihren bestehenden Arbeitsbedingungen übernommen werden. Law & More Wir beraten niederländische und internationale Gründer bei der Wahl der Rechtsform, der Satzung, Gesellschaftervereinbarungen, der Gestaltung des Aufsichtsrats und der Corporate Governance nach der Gründung und arbeiten mit dem Notar und, im steuerlichen Bereich, mit Ihrem Steuerberater zusammen. Wenn Sie eine niederländische Gesellschaft in Erwägung ziehen, steht Ihnen unser Team gerne zur Verfügung. Team für Wirtschaftsrecht Wir werden die Struktur mit Ihnen durchgehen, bevor irgendetwas unterzeichnet wird.Häufig gestellte Fragen
Welche Vorteile bietet die Gründung eines Unternehmens in den Niederlanden?
Die wichtigsten rechtlichen Vorteile sind, dass eine BV oder NV eine eigenständige juristische Person ist, sodass die Aktionäre nur das riskieren, was sie auf ihre Aktien einzahlen müssen, dass eine BV kein Mindeststammkapital und keinen niederländischen Wohnsitz für ihre Aktionäre oder Geschäftsführer erfordert und dass die Gesellschaft nach Abschluss der Identitätsprüfungen gegebenenfalls durch eine Vollmacht von einem Notar gegründet werden kann.
Welche Rechtsformen stehen für die Gründung einer Firma in den Niederlanden zur Verfügung?
Zu den wichtigsten Gründungsformen in den Niederlanden zählen die Besloten Vennootschap (BV), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, und die Naamloze Vennootschap (NV), eine Aktiengesellschaft, sowie verschiedene Partnerschaftsstrukturen mit unterschiedlichen rechtlichen Merkmalen.
Welche gesetzlichen Anforderungen gelten für die Gründung eines Unternehmens in den Niederlanden?
Die Gründung eines Unternehmens in den Niederlanden erfordert die Einhaltung mehrerer Standards, wie etwa die Registrierung bei der niederländischen Handelskammer, die Führung von Unternehmensunterlagen, die Erstellung von Jahresabschlüssen und die Einhaltung von Steuermeldepflichten und Corporate-Governance-Standards.
Welche Vorteile bietet das niederländische Steuersystem für eingetragene Unternehmen?
Die Körperschaftsteuersätze, Steuerklassen und Vergünstigungen wie die Beteiligungsfreistellung ändern sich jährlich und hängen von der gewählten Struktur ab. Daher sind die in einem Artikel genannten Zahlen schnell überholt. Lassen Sie sich vor der Festlegung einer Struktur von einem niederländischen Steuerberater beraten und achten Sie auf eine abgestimmte rechtliche und steuerliche Analyse.
