Arten der Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen für Unternehmen in den Niederlanden

Die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen verpflichtet zur Befolgung aller für Ihr Unternehmen geltenden Regeln: Gesetze und Verordnungen, unmittelbar anwendbare EU-Vorschriften, Genehmigungs- und Lizenzbedingungen, Tarifverträge und Ihre eigenen internen Richtlinien. Für ein in den Niederlanden tätiges Unternehmen lassen sich diese Verpflichtungen in wenige klar definierte Bereiche unterteilen, für die jeweils eine zuständige Behörde verantwortlich ist: Arbeitsrecht, Datenschutz und Cybersicherheit, Steuer- und Finanzberichterstattung, Geldwäschebekämpfung, Wettbewerbs- und Verbraucherrecht, Umwelt- und Produktsicherheit, Corporate Governance und branchenspezifische Lizenzen. Die eigentliche Herausforderung besteht darin, zu wissen, welche Bereiche für Sie relevant sind und welche Behörde jeweils für deren Einhaltung zuständig ist.

Dieser Artikel erläutert die wichtigsten Arten der Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen für niederländische Unternehmen, deren jeweilige Anforderungen und die zuständigen Aufsichtsbehörden. Er bietet bewusst einen Überblick und ist kein Handbuch: Ziel ist es, Ihnen zu helfen, Ihre eigenen Pflichten zu ermitteln, etwaige Lücken zu erkennen und zu wissen, mit wem Sie es zu tun haben, wenn Sie ein Schreiben erhalten.

Rechtskonformität und regulatorische Konformität: Was ist der Unterschied?

Die beiden Begriffe werden oft synonym verwendet, doch die Unterscheidung ist sinnvoller, als es zunächst scheint. Rechtliche Compliance ist die allgemeine Pflicht, sich an das geltende Recht zu halten: das Bürgerliche Gesetzbuch, Steuerrecht, Arbeitsrecht, Strafrecht, Umwelt- und Datenschutzgesetze. Sie bildet die Mindestanforderung und gilt unabhängig davon, ob jemand die Einhaltung kontrolliert.

Die Einhaltung regulatorischer Bestimmungen umfasst die enger gefassten Pflichten, deren Einhaltung von einer zuständigen Aufsichtsbehörde überwacht und durchgesetzt wird, üblicherweise in einem definierten Sektor oder für ein definiertes Risiko. Zahlungsinstitute gemäß der Finanzaufsichtsbehörde (Wet op het financieel toezicht), Krankenhäuser gemäß der Gesundheitsinspektion, Anlagenbetreiber gemäß der Umweltaufsichtsbehörde (an omgevingsvergunning) und Glücksspielanbieter gemäß der Glücksspielbehörde (Wet op de kansspelen) unterliegen in diesem Sinne der Einhaltung regulatorischer Bestimmungen. Zu ihren Kennzeichen gehören eine Lizenz oder Registrierung, eine fortlaufende Meldepflicht, Inspektionsbefugnisse und administrative Durchsetzungsinstrumente wie eine Anordnung mit Geldbuße oder eine Verwaltungsstrafe.

Die praktische Konsequenz ist, dass die beiden Verfahren auf unterschiedlichen Wegen und in unterschiedlichen Zeiträumen durchgesetzt werden. Ein Verstoß gegen allgemeines Recht kommt in der Regel durch eine Streitigkeit, eine Klage oder eine strafrechtliche Ermittlung ans Licht und wird von einem Gericht entschieden. Ein Verstoß gegen eine behördliche Vorschrift hingegen wird durch eine Inspektion oder eine Meldepflicht aufgedeckt und administrativ geregelt, oft lange bevor ein Gericht eingeschaltet wird und mit einer deutlich niedrigeren Interventionsschwelle. Wenn Sie Ihre Pflichten erfassen, notieren Sie für jede Pflicht, welcher Weg zutrifft, denn davon hängt ab, wer informiert werden muss, wie schnell Sie reagieren müssen und ob Sie es mit einem Vorgesetzten zu tun haben, mit dem Sie auch im Anschluss noch in Kontakt bleiben müssen.

Hüten Sie sich vor der Übernahme von Rahmenwerken, die hier nicht anwendbar sind. Angloamerikanische Referenzpunkte wie der Sarbanes-Oxley Act oder für den US-amerikanischen Markt entwickelte Branchenkodizes haben in den Niederlanden keine Rechtskraft, auch wenn sie häufig in Compliance-Software auftauchen. Für niederländische Unternehmen gelten niederländisches und EU-Recht sowie gegebenenfalls vertraglich vereinbarte Standards, beispielsweise ein Regelwerk für Zahlungssysteme oder eine Kundenprüfungsvereinbarung.

Interne und externe Compliance: zwei Quellen der Verpflichtung

Externe Compliance umfasst alles, was Ihnen von außen auferlegt wird: Gesetze, EU-Verordnungen, Genehmigungsauflagen, allgemein verbindliche Tarifverträge und die Regeln aller Programme, denen Sie beigetreten sind. Diese Bestimmungen lassen sich nicht aushandeln, und die Folgen eines Verstoßes werden von Dritten festgelegt.

Interne Compliance umfasst die von Ihnen selbst festgelegten Regeln: einen Verhaltenskodex, eine Genehmigungsmatrix für Ausgaben, eine Richtlinie für Geschenke und Bewirtung, einen Lieferantenkodex sowie Qualitätsstandards, die über die gesetzlichen Mindestanforderungen hinausgehen. Diese Regeln sind zwar freiwillig, aber noch nicht rechtsverbindlich. Sobald sie verabschiedet und kommuniziert wurden, prägen sie, was ein Gericht oder Vorgesetzter als angemessenes Verhalten Ihres Unternehmens ansieht. Sie können Bestandteil des Arbeitsverhältnisses werden und dienen als Maßstab für eine Kündigung wegen Verstoßes gegen die Unternehmensregeln. Eine nicht durchgesetzte Richtlinie ist schlimmer als gar keine, denn sie belegt, dass Sie ein Risiko erkannt, aber nichts dagegen unternommen haben.

Die beiden Aspekte greifen in einer für die Haftung relevanten Weise ineinander. Niederländisches und EU-Recht verlangt zunehmend nicht nur die Einhaltung einer Regel, sondern auch den Nachweis, dass die Einhaltung dieser Regel durch entsprechende Maßnahmen gewährleistet ist: das Rechenschaftspflichtprinzip der DSGVO, die Pflichten zur Verwaltungsorganisation und internen Kontrolle in der Finanzaufsicht sowie die Risikobewertung im Arbeitsrecht. In jedem Fall stellt das interne System die externe Verpflichtung dar. Daher ist Dokumentation keine Bürokratie, sondern Beweismittel, und deshalb benötigt eine Compliance-Funktion einen klar definierten Verantwortlichen mit klar definierten Aufgaben auf Vorstandsebene anstelle eines gemeinsam genutzten Ordners.

Einhaltung der Vorschriften zu Beschäftigung und Arbeitsplatz

Das Arbeitsrecht ist für die meisten niederländischen Unternehmen der erste Bereich, in dem sie mit den gesetzlichen Bestimmungen konfrontiert werden, da diese zwingend sind und nicht zum Nachteil der Arbeitnehmer umgangen werden können. Das Kündigungsrecht ist in Buch 7 des Bürgerlichen Arbeitsgesetzbuches (Burgerlijk Wetboek) in der Fassung des Arbeits- und Sicherheitsgesetzes (Wet werk en zekerheid) und des Arbeitsmarktgesetzes (Wet arbeidsmarkt in balans) geregelt und hat einen geschlossenen Charakter: Ein Arbeitgeber benötigt einen der gesetzlich festgelegten Kündigungsgründe und muss den korrekten Rechtsweg einhalten. Kündigungen aus betriebswirtschaftlichen Gründen und Kündigungen nach langfristiger Arbeitsunfähigkeit fallen unter das Arbeitsgesetzbuch (UWV); persönliche Gründe wie Minderleistung, ein gestörtes Arbeitsverhältnis oder schuldhaftes Verhalten unter das Kantonsrecht (kantonrechter). Eine einvernehmliche Beendigung des Arbeitsverhältnisses wird in einer Aufhebungsvereinbarung (vaststellingsovereenkomst) festgehalten, die der Arbeitnehmer innerhalb der gesetzlichen Widerrufsfrist widerrufen kann.

Um diesen Kernbereich herum bilden die Arbeitszeitregelungen des Arbeitsgesetzes (Arbeidstijdenwet), die Mindestlohnregelung des Mindestlohngesetzes (Wet minimumloon en minimumvakantiebijslag), das seit 2024 als gesetzlicher Mindeststundenlohn gilt und zweimal jährlich vom Ministerium für Soziales und Beschäftigung angepasst wird, sowie die Arbeitsschutzpflichten des Arbeitsschutzgesetzes (Arbeidsomstandighedenwet). Die zentrale Verpflichtung im Rahmen des Arbeitsschutzgesetzes ist die Risikobewertung und -inventarisierung: eine schriftliche Gefährdungsbeurteilung mit einem Maßnahmenplan, die die niederländische Arbeitsaufsichtsbehörde (Nederlandse Arbeidsinspectie) zunächst anfordert. Bei der Beschäftigung von Nicht-EWR-Bürgern greift das Arbeitsrecht (Wet arbeid vreemdelingen) mit seinen Anforderungen an Arbeitsgenehmigungen oder kombinierte Genehmigungen und Identitätsprüfungen, deren Einhaltung die Aufsichtsbehörde mit Bußgeldern ahndet.

Zwei Entwicklungen verdienen Beachtung in jedem aktuellen Compliance-Plan für Arbeitgeber. Arbeitgeber mit 50 oder mehr Beschäftigten sind seit Inkrafttreten des Gesetzes „Wet bescherming klokkenluiders“ verpflichtet, ein internes Meldeverfahren gemäß den gesetzlichen Bestimmungen einzurichten, wobei das „Huis voor Klokkenluiders“ (Haus der Arbeitnehmer) als externer Meldekanal dient. Unternehmen, die Arbeitnehmer an Dritte vermitteln, unterliegen dem Gesetz „Wet toelation terbeschikkingstelling van arbeidskrachten“ (Gesetz zur Überwachung der Arbeitnehmerüberlassung): Die Registrierung bei der niederländischen Arbeitsbehörde (Nederlandse Arbeidsautoriteit) läuft vom 1. November bis zum 31. Dezember 2026, das Gesetz tritt am 1. Januar 2027 in Kraft und wird ab dem 1. Januar 2028 durchgesetzt. Sowohl Zeitarbeitnehmer als auch Personalvermittlungsagenturen sind betroffen, da die Beauftragung nicht zugelassener Zeitarbeitnehmer verboten ist.

Einhaltung der Datenschutz- und Cybersicherheitsbestimmungen

Die Verarbeitung personenbezogener Daten unterliegt der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), in den Niederlanden als Algemene verordening gegevensbescherming bekannt, ergänzt durch die Uitvoeringswet AVG. Die zuständige Aufsichtsbehörde ist die Autoriteit Persoonsgegevens (AP). Eine allgemeine Registrierungspflicht bei der AP vor der Verarbeitung personenbezogener Daten besteht nicht mehr; diese Anforderung entfiel mit der Einführung der DSGVO, die das alte Meldesystem ablöste. An ihre Stelle trat die Rechenschaftspflicht: Sie müssen auf Anfrage nachweisen können, dass Ihre Datenverarbeitung rechtmäßig ist.

Konkret bedeutet dies eine Rechtsgrundlage für jede Verarbeitungstätigkeit, ein Verzeichnis der Verarbeitungsvorgänge, transparente Datenschutzinformationen, praktikable Verfahren für Auskunfts-, Berichtigungs- und Löschungsanträge, Verarbeitungsvereinbarungen mit jedem Auftragsverarbeiter, eine dokumentierte Bewertung von Datenübermittlungen außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums, angemessene technische und organisatorische Sicherheitsmaßnahmen sowie eine Datenschutz-Folgenabschätzung, wenn die Verarbeitung voraussichtlich ein hohes Risiko birgt. Eine Verletzung des Schutzes personenbezogener Daten muss der französischen Datenschutzbehörde (Autoriteit Persoonsgegevens) innerhalb von 72 Stunden nach Kenntniserlangung gemeldet werden, es sei denn, es ist unwahrscheinlich, dass sie ein Risiko für Einzelpersonen darstellt. Betroffene Personen müssen ebenfalls benachrichtigt werden, wenn das Risiko hoch ist. Die Höchststrafe nach der DSGVO beträgt 20 Millionen Euro oder vier Prozent des weltweiten Jahresumsatzes, je nachdem, welcher Betrag höher ist.

Cybersicherheit ist nun ein eigenständiger Compliance-Bereich und kein Aspekt des Datenschutzes mehr. Die Cyberbeveiligingswet (Cybersicherheitsverordnung), die die NIS2-Richtlinie umsetzt, ist seit dem 15. August 2026 in Kraft. Sie gilt für systemrelevante und wichtige Einrichtungen in bestimmten Sektoren, erfordert die Registrierung beim Nationalen Cybersicherheitszentrum (Neighborhood Cyber ​​Security Centrum, NCSI) und verpflichtet das Management zu Sorgfaltspflichten in den Bereichen Risikomanagement, Lieferkettensicherheit, Vorfallmanagement und Geschäftskontinuität. Schwerwiegende Vorfälle müssen in einem zweistufigen Verfahren gemeldet werden: einer Frühwarnung innerhalb von 24 Stunden und einer ausführlicheren Meldung innerhalb von 72 Stunden. Die Aufsicht ist auf die jeweiligen Sektoraufsichtsbehörden verteilt, wobei die Rijksinspectie Digitale Infrastructuur (Rijksinspectie Digitale Infrastructuur) für digitale Infrastruktur und Anbieter digitaler Dienste zuständig ist. Zunächst muss geklärt werden, ob Ihr Unternehmen in den Geltungsbereich fällt. Dies hängt von der Größe und dem Sektor ab, nicht von Ihrer Selbsteinschätzung Ihrer Systemrelevanz.

Künstliche Intelligenz wurde in dieselbe Kategorie aufgenommen. Gemäß dem EU-KI-Gesetz gelten bereits die Verbote unzulässiger Praktiken, die Verpflichtungen für allgemeine KI-Modelle und die Transparenzpflichten für Systeme, die mit Menschen interagieren oder synthetische Inhalte generieren. Die Hochrisikoregelung wurde durch das digitale Gesamtpaket verschoben: für die in Anhang III aufgeführten Systeme auf Dezember 2027 und für die in Anhang I aufgeführten auf August 2028. Die separate KI-Haftungsrichtlinie wurde zurückgezogen, sodass die Haftung für KI-bedingte Schäden weiterhin nach den allgemeinen niederländischen Vorschriften für Deliktsrecht, Produkthaftung und Vertragsrecht beurteilt wird.

Einhaltung der Finanz-, Steuer- und Geldwäschebestimmungen

Jedes Unternehmen in den Niederlanden unterliegt Steuerpflichten: Körperschaftsteuer oder Einkommensteuer (abhängig von der Rechtsform), Mehrwertsteuer und Lohnsteuer, die für die Angestellten einbehalten und abgeführt wird. Die Steuerbehörde (Belastingdienst) ist für die Verwaltung all dieser Steuern zuständig. Die Einhaltung der Vorschriften ist sowohl formaler als auch inhaltlicher Natur: korrekte und fristgerechte Steuererklärungen, vollständige Aufzeichnungen und eine prüfbare Verwaltung sind erforderlich. Die gesetzliche Aufbewahrungsfrist für Geschäftsunterlagen beträgt sieben Jahre, für Daten zu Immobilien zehn Jahre. Unsere Kanzlei berät nicht zur Steuerstrukturierung. Für die inhaltliche Steuerfrage benötigen Sie einen Steuerberater. Es empfiehlt sich, dass der Steuerberater die steuerliche Situation ermittelt und ein Rechtsanwalt die Folgen im Falle eines Streitfalls oder einer Steuerprüfung regelt.

Die Finanzberichterstattung ist sowohl eine gesellschaftsrechtliche als auch eine buchhalterische Pflicht. Eine BV oder NV muss ihren Jahresabschluss spätestens zwölf Monate nach Ende des Geschäftsjahres erstellen, genehmigen und bei der Handelskammer einreichen. Verspätete Einreichung ist keine Formalität, sondern eine Wirtschaftsstraftat. Im Falle einer späteren Insolvenz gilt dies als mangelhafte Geschäftsführung und begründet die Vermutung, dass die Verspätung eine wesentliche Ursache der Insolvenz war. Dies führt dazu, dass die Geschäftsführer persönlich für das Defizit haften. Unternehmen, deren Wertpapiere an einem regulierten Markt gehandelt werden, unterliegen zusätzlichen Berichts- und Offenlegungspflichten, die von der Finanzmarktaufsicht überwacht werden.

Die Einhaltung der Anti-Geldwäsche-Vorschriften gemäß dem Gesetz zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme) gilt nur für bestimmte Institutionen. Die Liste dieser Institutionen ist jedoch länger als allgemein angenommen: Banken, Versicherungen und Zahlungsinstitute, aber auch Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Notare, Rechtsanwälte in bestimmten Funktionen, Immobilienmakler, Treuhandbüros, Krypto-Dienstleister und Händler von Waren, die hohe Barzahlungen erhalten. Zu den Pflichten gehören die dem Risiko angemessene Sorgfaltspflicht gegenüber Kunden, die Identifizierung und Überprüfung des wirtschaftlich Berechtigten ab einer 25-Prozent-Schwelle, die laufende Transaktionsüberwachung und die Meldung ungewöhnlicher Transaktionen an die FIU-Nederland. Das niederländische System meldet ungewöhnliche, nicht verdächtige Transaktionen – die Schwelle ist bewusst niedriger angesetzt. Die Aufsicht ist aufgeteilt zwischen der Niederländischen Zentralbank (De Nederlandsche Bank), der Finanzmarktaufsicht (Autoriteit Financiele Markten), dem Finanzamt (Bureau Toezicht Wwft) und den Berufsverbänden. Geldwäsche selbst ist eine Straftat gemäß den Artikeln 420bis bis 420quater des niederländischen Strafgesetzbuches (Wetboek van Strafrecht). Die Wwft legt lediglich präventive Pflichten fest. Unser Leitfaden zur Geldwäschebekämpfung in den Niederlanden erläutert den Zusammenhang zwischen beiden Aspekten. Unternehmen, die mit digitalen Vermögenswerten handeln, sollten zudem unsere Hinweise zu Compliance-Risiken im Bereich Kryptowährungen lesen.

Die Einhaltung von Sanktionen ist eng mit der Bekämpfung von Geldwäsche verbunden und wird häufig mit ihr verwechselt, obwohl sie für alle und nicht nur für bestimmte Institutionen gilt und keinen risikobasierten Ansatz zulässt. Wenn Ihr Unternehmen grenzüberschreitend tätig ist, finden Sie in unserem Leitfaden zur Sanktionskonformität in den Niederlanden Informationen zu Screening-Verfahren, Eigentums- und Kontrollprüfungen sowie den Meldepflichten gemäß dem Sanktionsgesetz von 1977.

Wettbewerbs-, Verbraucher- und Vertragskonformität

Das Mededingingswet (US-amerikanisches Wettbewerbsgesetz) orientiert sich am EU-Wettbewerbsrecht. Wettbewerbsbeschränkende Vereinbarungen und abgestimmte Verhaltensweisen sind ebenso verboten wie der Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung. Die Autoriteit Consument en Markt (US-amerikanisches Verbraucher- und Marktgesetz) setzt diese Bestimmungen mit Ermittlungsbefugnissen durch, die auch unangekündigte Kontrollen von Geschäftsräumen und digitalen Daten umfassen. Die Risiken, denen normale Unternehmen ausgesetzt sind, entsprechen selten klassischen Kartellen: Es handelt sich vielmehr um Informationsaustausch in einem Wirtschaftsverband, Preis- oder Gebietsabsprachen zwischen Händlern, Abwerbeverbote zwischen Arbeitgebern und als empfohlene Preise getarnte Preisbindung der zweiten Hand. Die Bußgelder werden umsatzabhängig berechnet, und Geschäftsführer können persönlich bestraft werden, wenn sie Anweisungen zur Teilnahme erteilen.

Dieselbe Behörde setzt das Verbraucherrecht durch, das für alle Unternehmen gilt, die an Verbraucher verkaufen. Die Regelungen zum Fernabsatz, zur vorvertraglichen Information, zum 14-tägigen Widerrufsrecht, zu unlauteren Geschäftspraktiken und zu unangemessen belastenden Allgemeinen Geschäftsbedingungen finden sich in Buch 6 des Bürgerlichen Gesetzes (Burgerlijk Wetboek) und werden sowohl privat, da Verbraucher eine unfaire Klausel anfechten können, als auch öffentlich durchgesetzt, da die ACM Bußgelder verhängen kann. Die ACM reguliert außerdem die Energie-, Telekommunikations-, Post- und Transportmärkte und wendet seit Inkrafttreten des Energiegesetzes (Energiewet) am 1. Januar 2026 dieses anstelle des Elektrizitätsgesetzes (Elektriciteitswet 1998) und des Gasgesetzes (Gaswet) an.

Die Einhaltung von Verträgen ist ein oft unterschätzter Bereich, der häufig zu Streitigkeiten führt. Allgemeine Geschäftsbedingungen müssen vor oder bei Vertragsschluss ausgehändigt oder zugänglich gemacht werden, andernfalls kann die andere Partei die darin enthaltenen Klauseln anfechten. Gesetzliche Verjährungs- und Benachrichtigungsfristen laufen unabhängig davon, ob sie beachtet werden: Ein Käufer muss einen Mangel innerhalb einer angemessenen Frist nach dessen Entdeckung rügen, und die Verjährung wird nur durch eine schriftliche Mitteilung unterbrochen, die sich alle Rechte unmissverständlich vorbehält. Die Führung eines Kalenders für vertragliche und gesetzliche Fristen ist eine Maßnahme zur Einhaltung der Vorschriften und keine bloße juristische Formalität. Zu den häufig auftretenden Problemen in diesem Bereich siehe unsere Übersicht über gängige unternehmensrechtliche Fragestellungen.

Umwelt-, Produkt- und Betriebsstättenkonformität

Die Umweltverordnung (Omgevingswet), die seit dem 1. Januar 2024 gilt, hat die zuvor uneinheitlichen Planungs-, Bau- und Umweltgesetze in ein einheitliches System zusammengeführt. Tätigkeiten mit Auswirkungen auf die physische Umwelt fallen entweder unter allgemeine Vorschriften oder erfordern eine Umweltgenehmigung (omgevingsvergunning). Die zuständigen Behörden sind die dezentralen Kommunen, Provinzen und Wasserverbände, wobei die regionalen Umweltbehörden (omgevingsdiensten) die Kontrolle und Durchsetzung in der Praxis durchführen. Unternehmen, die Abfälle handhaben, in Gewässer einleiten, Schadstoffe in die Luft abgeben, gefährliche Stoffe lagern oder energieintensive Anlagen betreiben, sollten davon ausgehen, dass sie in den Geltungsbereich der Verordnung fallen und sich vorsorglich informieren.

Die Produktkonformität wird von der EU vorgegeben und zunehmend an den Grenzen durchgesetzt. Das Inverkehrbringen eines Produkts auf dem EU-Markt erfordert die Einhaltung der geltenden harmonisierten Rechtsvorschriften, die CE-Kennzeichnung (sofern vorgeschrieben), technische Dokumentation und einen in der Union ansässigen verantwortlichen Wirtschaftsbeteiligten. Lebensmittelunternehmen unterstehen der niederländischen Lebensmittel- und Warenbehörde (Nederlandse Voedsel- en Warenautoriteit) hinsichtlich Hygiene, Kennzeichnung und Rückverfolgbarkeit; die Sicherheit von Konsumgütern, Maschinen, Spielzeug und Elektrogeräten fällt in den Zuständigkeitsbereich derselben Behörde. Transport, Abfallentsorgung, Wohnen und Infrastruktur werden von der Umwelt- und Transportinspektion (Inspectie Leefomgeving en Transport) überwacht.

Auch die Verpflichtungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen gehören hierher, allerdings mit Vorsicht. Umfang und Zeitpunkt der Nachhaltigkeitsberichterstattung wurden auf EU-Ebene im Rahmen des Omnibusverfahrens wiederholt geändert, und die Umsetzung in den Niederlanden hinkte hinterher. Daher sollten Aussagen darüber, wer wann berichtet, anhand der aktuellen Regelungen überprüft und nicht aus einem älteren Artikel übernommen werden. Fest steht die Regelung zur Sorgfaltspflicht: Nach Omnibus I wurde mit der Richtlinie (EU) 2026/470 die harmonisierte zivilrechtliche Haftungsregelung aus der Richtlinie zur Sorgfaltspflicht von Unternehmen im Bereich Nachhaltigkeit gestrichen, die Strafen auf drei Prozent begrenzt und die Umsetzung auf den 26. Juli 2028 sowie die Anwendung auf den 26. Juli 2029 festgelegt.

Unternehmensreinigung und Branchenlizenzen

Mit der Existenz als niederländische juristische Person gehen eine Reihe von Pflichten einher. Die Eintragung im Handelsregister der Handelskammer (Kamer van Koophandel) muss stets aktuell sein und Angaben zu Geschäftsführern, Zeichnungsberechtigten und der eingetragenen Adresse enthalten. Ein veraltetes Register ermöglicht es einem ehemaligen Geschäftsführer, weiterhin als bevollmächtigt zu gelten. Die wirtschaftlich Berechtigten müssen im Register der wirtschaftlich Berechtigten (UBO-Register) der Handelskammer eingetragen sein. Der öffentliche Zugang zu diesem Register wurde nach dem Urteil des Gerichtshofs vom 22. November 2022 gesperrt, die Eintragungspflicht selbst bleibt jedoch unverändert. Der Zugang ist weiterhin für zuständige Behörden und unter bestimmten Voraussetzungen für Institutionen mit Verpflichtungen nach dem niederländischen Handelsgesetzbuch (Wwft) möglich.

Die Corporate Governance stellt eine weitere Ebene dar. Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, im Interesse des Unternehmens und seiner Geschäftstätigkeit zu handeln. Interessenkonflikte müssen offengelegt und das betroffene Vorstandsmitglied von der Entscheidungsfindung ausgeschlossen werden. Die zweistufigen Strukturen von Vorstand und Betriebsrat bringen eigene Konsultations- und Genehmigungspflichten mit sich. Seit dem 1. Januar 2025 gilt das „Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enqueteprocedure“ (Gesetz zur Anfechtung von Gesellschafterstreitigkeiten und zum Zugang zum Untersuchungsverfahren vor der Unternehmenskammer).

Zusätzlich zu all dem sind Branchenlizenzen erforderlich. Finanzdienstleistungen benötigen eine Genehmigung gemäß dem „Wet op het financieel toezicht“ (Gesetz über die Finanzaufsicht) der Niederländischen Zentralbank (De Nederlandsche Bank) oder der Finanzmarktaufsicht (Autoriteit Financiele Markten). Glücksspiele erfordern eine Lizenz der Kansspelautoriteit (Kansspelautoriteit). Gesundheitsdienstleister unterstehen der „Inspectie Gezondheidszorg en Jeugd“ (Gesundheits- und Jugendinspektion) und hinsichtlich Tarifen und Marktverhalten der „Nederlandse Zorgautoriteit“ (Nederlandse Zorgautoriteit). Kinderbetreuung, private Sicherheitsdienste, Taxigewerbe, Abfallverarbeitung und der Waffenhandel unterliegen jeweils eigenen Regelungen. Grundsätzlich gilt: Wenn der Marktzugang kontrolliert wird, haben die Lizenzbedingungen oberste Priorität. Ein Verstoß gegen diese Bedingungen gefährdet nicht nur die Bilanz, sondern auch die Lizenz selbst.

Wer setzt was durch: Die niederländischen Aufsichtsbehörden im Überblick

Die Einhaltung der Vorschriften wird überschaubar, sobald Sie die für jede Verpflichtung zuständige Behörde benennen können. Denn das gibt Aufschluss über die Durchsetzungsinstrumente, die Ihnen zur Verfügung stehen, Ihre Meldepflichten und den zu erwartenden Gesprächston. Im Folgenden finden Sie eine praktische Übersicht für die meisten Unternehmen.

• Autoriteit Persoonsgegevens: DSGVO und AVG, Meldungen von Datenschutzverletzungen und Beschwerden von betroffenen Personen.
• Niederländische Arbeitsinspektion: Arbeitsbedingungen, Arbeitszeit, gesetzlicher Mindestlohn, Beschäftigung von Ausländern und zunehmend auch Arbeitsausbeutung.
• Autoriteit Consument en Markt: Wettbewerb, Verbraucherschutz und die regulierten Märkte für Energie, Telekommunikation, Post und Transport.
• De Nederlandsche Bank und die Autoriteit Financiele Markten: Aufsichts- und Verhaltensaufsicht über Finanzunternehmen im Rahmen der Wet op het financieel toezicht und Wwft-Aufsicht über die ihnen zugeordneten Institute.
• Belastingdienst, einschließlich Bureau Toezicht Wwft: Steuererklärungen und -zahlungen, Buchführung und Aufsicht über Händler und Vermittler im Bereich der Geldwäschebekämpfung.
• FIU-Niederlande: empfängt Meldungen über ungewöhnliche Transaktionen und entscheidet, welche davon verdächtige Transaktionen sind, die an die Ermittlungsbehörden weitergeleitet werden.
• Nederlandse Voedsel- und Warenautoriteit: Lebensmittelsicherheit, Produktsicherheit, Kennzeichnung und Tierschutz.
• Inspectie Leefomgeving en Transport: Transport, Abfallentsorgung, Wasserversorgung und Wohnraum.
• Gemeinden, Provinzen und omgevingsdiensten: Genehmigungen und Durchsetzung im Rahmen der Omgevingswet.
• Rijksinspectie Digitale Infrastructuur und die sektoralen Cybersicherheitsbeauftragten: die Sorgfaltspflicht und die Meldepflicht für Vorfälle gemäß der Cybersicherheitsverordnung mit Registrierung beim Nationalen Cybersicherheitszentrum.
• Douane und der Centrale Dienst voor In- en Uitvoer: Zoll, Exportkontrolle, Lizenzvergabe für Güter mit doppeltem Verwendungszweck und Sanktionen an der Grenze.
• Branchenregulierungsbehörden: Kansspelautoriteit für Glücksspiel, Inspectie Gezondheidszorg en Jeugd und Nederlandse Zorgautoriteit für das Gesundheitswesen sowie die Nederlandse Arbeidsautoriteit für die Zulassung von Arbeitsvermittlern ab 2027.

Hinter all dem steht der strafrechtliche Weg. Das Wet op de economische delicten wandelt Verstöße gegen eine lange Liste von Verordnungen in Wirtschaftsstraftaten um, die von der FIOD oder der zuständigen Aufsichtsbehörde untersucht und vom Functioneel Parket verfolgt werden. Auf diesem Weg wird ein Verwaltungsproblem zu einem Strafverfahren, und deshalb ist die Entscheidung, wie auf eine erste Auskunftsanfrage eines Vorgesetzten zu antworten ist, eine rechtliche und keine operative Entscheidung.

Welche Kosten die Nichteinhaltung tatsächlich verursacht

Die offensichtlichsten Kosten sind die Bußgelder, und die Höchstbeträge sind hoch: 20 Millionen Euro oder vier Prozent des weltweiten Umsatzes gemäß DSGVO, umsatzabhängige Bußgelder im Wettbewerbsrecht und Strafkategorien nach der WED, die sich nach der Schwere des Verstoßes richten. Bußgelder sind jedoch selten der größte Kostenfaktor.

Die zweite Folge ist der Verlust der Betriebserlaubnis. Eine Aufsichtsbehörde kann eine Lizenz aussetzen oder entziehen, eine Anordnung mit einer täglich zu entrichtenden Geldstrafe erlassen, bis diese erfüllt ist, den Betrieb schließen oder das Inverkehrbringen eines Produkts verbieten. Für ein reguliertes Unternehmen ist dies existenzbedrohend, anders als eine Geldstrafe, und die Maßnahme tritt sofort in Kraft, selbst wenn ein Einspruch oder eine Berufung anhängig ist, es sei denn, ein Richter ordnet eine einstweilige Verfügung an.

Die dritte Kostenart ist persönlicher Natur. Geschäftsführer können gegenüber dem Unternehmen für mangelhafte Geschäftsführung, gegenüber Dritten für rechtswidrige Handlungen und gegenüber der Insolvenzmasse haftbar gemacht werden, wenn die Jahresabschlüsse nicht eingereicht oder die Verwaltung unzureichend war. Gemäß Artikel 51 des Wetboek van Strafrecht (Gesetzbuch des Strafrechts) kann eine von einem Unternehmen begangene Straftat auch gegen diejenigen verfolgt werden, die sie angeordnet oder wissentlich zugelassen haben. Dies bedeutet, dass die Compliance-Akte sowohl als Beweismittel gegen Einzelpersonen als auch gegen das Unternehmen dient.

Der vierte Kostenfaktor ist kommerzieller Natur und taucht selten in einem Rechtsgutachten auf. Banken überprüfen ihre Geschäftsbeziehungen, Versicherer passen ihre Prämien an oder ziehen den Versicherungsschutz zurück, Ausschreibungsverfahren erfordern Erklärungen, die Sie nicht mehr abgeben können, Kunden machen von ihren Prüfungs- und Kündigungsrechten Gebrauch, und Käufer gewähren Rabatte für Entschädigungen. Compliance-Verstöße kommen auch Jahre später im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung ans Licht, wodurch die Kosten ein zweites Mal getragen werden müssen. Wie unser Hinweis zur vorausschauenden Einhaltung von Compliance-Vorgaben erläutert, ist es deutlich günstiger, stets auf dem neuesten Stand zu bleiben, als unter Aufsicht Korrekturmaßnahmen durchzuführen.

Erstellen Sie ein Compliance-Programm, das Sie belegen können

Ein Compliance-Programm ist ein System, das Verpflichtungen in konkretes Verhalten und dieses Verhalten in Nachweise umwandelt. Es beginnt mit einem Verpflichtungsregister: einer zentralen Liste aller Verpflichtungen des Unternehmens, geordnet nach den oben genannten Bereichen, mit Angabe der Quelle, des Vorgesetzten, des internen Verantwortlichen und der Nachweise für die Erfüllung der Verpflichtung. Die meisten Organisationen stellen im Laufe dieser Übung fest, dass das Problem nicht in unterschiedlichen Auffassungen über die Regeln liegt, sondern darin, dass niemand die Verantwortung dafür trägt.

Als Nächstes folgt die Risikobewertung. Bewerten Sie jede Verpflichtung hinsichtlich der Wahrscheinlichkeit eines Fehlers und der Schwere seiner Folgen. Seien Sie dabei ehrlich: Die Schwere der Folgen ist nicht nur finanzieller Natur. Eine gefährdete Genehmigung hat Vorrang vor einer höheren Geldstrafe. Konzentrieren Sie die Kontrollen auf Bereiche mit hoher Risikobewertung, anstatt den Aufwand gleichmäßig zu verteilen, und dokumentieren Sie Ihre Vorgehensweise. Vorgesetzte akzeptieren eine bewusste Priorisierung deutlich eher als eine unstrukturierte Checkliste, die niemand ausgefüllt hat.

Kontrollmechanismen müssen daher von vornherein in den Prozess integriert und nicht nachträglich hinzugefügt werden. Ein Screening-Schritt im Bestellsystem, ein Pflichtfeld für die Rechtsgrundlage im Marketing-Tool, eine Vier-Augen-Prüfung bei Zahlungen oberhalb eines Schwellenwerts und eine automatische Erinnerung an Genehmigungsverlängerungen funktionieren, weil sie ohne manuelles Eingreifen funktionieren. Jeder Kontrollmaßnahme sollte ein Verantwortlicher mit den entsprechenden Befugnissen und dem Budget zugewiesen werden, und eine Berichtslinie an ein Vorstandsmitglied, das die Gesamtverantwortung trägt.

Schulungen sind für diejenigen gedacht, die die betreffenden Entscheidungen treffen: Vertrieb und Einkauf für Wettbewerb und Sanktionen, Marketing und IT für Datenschutz, Personalwesen für Beschäftigung und Finanzen für Steuern und Zahlungen. Die Schulungen sollten konkret und kurz gehalten, wiederholt und die Anwesenheit dokumentiert werden. Richten Sie einen Meldekanal ein, der den Anforderungen des Whistleblower-Gesetzes entspricht und dem die Mitarbeiter tatsächlich vertrauen. Nehmen Sie Meldungen ernst und gehen Sie ihnen gründlich nach.

Schließlich sollten Sie die Einhaltung der Vorschriften überwachen und nachweisen. Legen Sie regelmäßige interne Kontrollen fest, verfolgen Sie mindestens einmal jährlich eine Stichprobe von Transaktionen vollständig, protokollieren Sie Vorfälle und Beinahe-Unfälle, überwachen Sie die Behebung bis zum Abschluss und berichten Sie dem Vorstand regelmäßig, anstatt erst nach einem Fehler. Halten Sie Richtlinien versionskontrolliert, dokumentieren Sie das Datum der letzten Überprüfung und bewahren Sie die Nachweise mindestens für die gesetzliche Aufbewahrungsfrist auf. Sollte sich ein Problem als Verstoß herausstellen, lassen Sie sich frühzeitig beraten, ob eine freiwillige Offenlegung Ihre Position verbessert. In vielen Fällen ist dies der Fall, jedoch nur, wenn die Offenlegung erfolgt, bevor der Vorgesetzte auf anderem Wege davon erfährt. Ein Anwalt für Compliance und Ihr Unternehmensanwalt können Ihnen helfen, diese Entscheidung schnell zu treffen, was in der Regel erforderlich ist.

Häufig gestellte Fragen

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