Handelsverträge nach niederländischem Recht: Welche Arten und Klauseln sind relevant?

Ein Handelsvertrag nach niederländischem Recht ist jede Vereinbarung zwischen Unternehmen über die Lieferung von Waren, Dienstleistungen, Rechten oder Kapital. Er kommt durch Angebot und Annahme gemäß Artikel 6:217 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (Burgerlijk Wetboek, BW) zustande, ohne dass Schriftform, Unterschrift, Siegel oder Gegenleistung erforderlich sind. Das niederländische Recht schränkt diese Freiheit jedoch in einigen Punkten ein, die zu Fallstricken führen können: Eine nie unterzeichnete Vereinbarung kann dennoch bindend sein, eine an sich einwandfreie Klausel kann als unzulässig angefochten werden, und die Wahl englischen Rechts hebt die zwingenden niederländischen Vorschriften nicht auf.

Wann ist ein Handelsvertrag gültig?

Gemäß Artikel 6:217 BW genügen Angebot und Annahme; eine Gegenleistung im Sinne des englischen Rechts ist nicht erforderlich. Im Geschäftsleben stellt dies häufiger ein Risiko als eine Erleichterung dar, da ein Geschäft durch einen Nachrichtenaustausch zustande kommen kann, den keine der beiden Seiten als endgültig betrachtete.

Entscheidend ist die geäußerte Absicht. Artikel 3:33 und 3:35 des Bürgerlichen Gesetzbuches verknüpfen beides: Ein Vertrag erfordert eine durch eine Erklärung bekräftigte Absicht, aber eine Partei, die sich berechtigterweise auf die scheinbare Erklärung der anderen verlassen hat, kann diese auch daran binden. Daher lautet die Frage in der Praxis selten „Was haben Sie gemeint?“, sondern „Was konnte die Gegenseite vernünftigerweise unter Ihrer Absicht verstehen?“.

Wann kann ein Vertrag wegen mangelhafter Einwilligung annulliert werden?

Selbst ein gültig geschlossener Vertrag kann für nichtig erklärt werden, wenn die Einwilligung mangelhaft war.

• Fehler (Wohnen(Artikel 6:228 des Bürgerlichen Gesetzbuches). Der Vertrag wurde aufgrund eines falschen Sachverhalts geschlossen, und die andere Partei hat dieses falsche Bild verursacht, kannte es und hätte es korrigieren müssen oder unterlag demselben Irrtum. Der Irrtum muss sich auf die Gegenwart beziehen, nicht auf eine enttäuschte Zukunftserwartung.
• Betrug, Nötigung und Missbrauch von Umständen (Artikel 3:44 des Bürgerlichen Gesetzbuches). Betrug ist eine vorsätzliche falsche Darstellung oder Verschweigung; Nötigung ist unrechtmäßiger Druck; Missbrauch von Umständen ist die Ausnutzung eines Zustands der Abhängigkeit, Unerfahrenheit oder Notlage.

Die Folgen unterscheiden sich von der Nichtigkeit: Der Vertrag ist anfechtbar und bleibt somit bis zu seiner Aufhebung bestehen; das Aufhebungsrecht unterliegt einer Verjährungsfrist. Wurde ein Geschäft über Jahre hinweg erfüllt, scheitert eine Irrtumsklage in der Regel allein schon an diesem Umstand und nicht an einer inhaltlichen Prüfung.

Wer darf für ein Unternehmen einen Vertrag unterzeichnen?

Die Unterzeichnung durch eine nicht autorisierte Person ist der häufigste und kostspieligste Fehler bei der Unternehmensgründung im B2B-Bereich. Drei Prüfungen decken nahezu alle Fälle ab.

• Das Handelsregister. Der Auszug aus dem Handelsregister gibt Auskunft darüber, wer die Geschäftsführer sind, ob ihre Befugnisse allein oder gemeinsam ausgeübt werden und ob sie betragsmäßig beschränkt sind. Die Unterschrift eines gemeinsam bevollmächtigten Geschäftsführers allein ist für das Unternehmen nicht bindend.
• Die Vollmacht. Ist der Unterzeichner kein Geschäftsführer, verlangen Sie die schriftliche Vollmacht und prüfen Sie deren Geltungsbereich und Datum. Die Artikel 3:60 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuches regeln eine solche Vertretung.
• Scheinbare Autorität. Artikel 3:61 des Bürgerlichen Gesetzbuches kann ein Unternehmen auch dann binden, wenn es an einer entsprechenden Befugnis mangelte, wenn die Gegenpartei berechtigterweise auf einen von dem Unternehmen selbst geschaffenen Anschein von Befugnis vertraut hat.

Für Entscheidungen von bestimmter Tragweite kann die Satzung einen Beschluss des Vorstands oder der Gesellschafter vorschreiben. Fragen Sie danach, anstatt es einfach anzunehmen.

Benötigt ein Vertrag eine bestimmte Form oder Unterschrift?

Die meisten Handelsverträge sind formlos. Ausnahmen sind jedoch wichtig: Die Übertragung von eingetragenem Eigentum, die Übertragung von Anteilen an einer BV oder NV sowie eine Reihe von Familien- und Erbschaftsdokumenten erfordern eine notarielle Beurkundung; eine Vereinbarung, die auf die vorgeschriebene Form verzichtet, ist nichtig und nicht nur unwirksam.

Elektronische Signaturen unterliegen der eIDAS-Verordnung und Artikel 3:15a des Bürgerlichen Gesetzbuches. Eine einfache elektronische Signatur ist durchaus gültig, eine qualifizierte elektronische Signatur hingegen ist einer handschriftlichen Signatur gleichgestellt. Dieser Unterschied zeigt sich insbesondere bei der Anfechtung der Echtheit. Für routinemäßige Handelsverträge ist eine erweiterte Signatur über eine seriöse Plattform in der Regel angemessen; für Verträge, die einer Anfechtung standhalten müssen, empfiehlt sich die qualifizierte Signatur.

Die verbleibende Gründungsvoraussetzung ist die Geschäftsfähigkeit. Verträge mit Minderjährigen und mit unter Vormundschaft stehenden Erwachsenen können vom Vertreter annulliert werden, was im B2B-Bereich selten ein Problem darstellt, bei Einzelunternehmern jedoch gelegentlich vorkommt.

Wie weit reicht die Vertragsfreiheit?

Die Parteien können vereinbaren, was sie wollen, aber Angemessenheit und Fairness, die Auslegungsregeln und zwingendes Recht setzen die Grenzen.

Wann kann ein Gericht eine Klausel für ungültig erklären?

Artikel 6:248 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (Civil Code) verleiht dem Grundsatz von Treu und Glauben ( redelijkheid en billijkheid ) zwei Funktionen. Er ergänzt den Vertrag und schließt Lücken, die die Parteien nicht geschlossen haben. Gleichzeitig schränkt er ein: Eine vertraglich anwendbare Regel findet keine Anwendung, wenn sie unter den gegebenen Umständen nach den Grundsätzen der Angemessenheit und Fairness unzumutbar wäre. Die Schwelle für diese einschränkende Funktion ist bewusst hoch angesetzt; „unfair“ allein genügt nicht, und niederländische Gerichte sind in Geschäftsbeziehungen zwischen Unternehmen deutlich zurückhaltender als im Verbraucherbereich. Genau deshalb kann aber selbst eine formal einwandfreie Klausel scheitern, und genau das übersieht ein ausländischer Anwalt bei der Prüfung eines niederländischen Vertrags am häufigsten.

Wie interpretiert ein niederländisches Gericht einen Vertrag?

Niederländische Gerichte legen Verträge nicht allein nach dem Wortlaut aus. Seit dem Urteil des Obersten Gerichtshofs im Fall Haviltex (13. März 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158) kommt es darauf an, welche Bedeutung die Parteien unter den gegebenen Umständen dem Wortlaut vernünftigerweise beimessen konnten und was sie voneinander erwarten konnten. Die Verhandlungsdokumentation, die Erfahrung der Parteien und ob sie anwaltlich beraten wurden, spielen dabei eine Rolle. Zwischen professionellen Parteien, die von Anwälten beraten werden, und insbesondere wenn der Vertrag eine Klausel über die vollständige Vereinbarung enthält, hat der Wortlaut zwar ein höheres Gewicht, aber er ist nie allein ausschlaggebend.

Welche Regeln können nicht vertraglich ausgeschlossen werden?

Manche Regeln lassen sich nicht vertraglich umgehen. In der Geschäftspraxis sind insbesondere die Bestimmungen zum Handelsvertreterrecht, die Allgemeinen Geschäftsbedingungen, das Wettbewerbsrecht und die Regelungen zum Schutz der schwächeren Vertragspartei in bestimmten Vertragsarten relevant. Eine Klausel, die einer zwingenden Regel widerspricht, ist in diesem Punkt unwirksam.

Was geschieht mit dem Rest des Vertrags, wenn eine Klausel ungültig ist?

Genau dafür ist die Salvatorische Klausel da. Ohne sie entscheidet Artikel 3:41 des Bürgerlichen Gesetzbuches, ob eine nichtige Bestimmung den gesamten Vertrag mit sich zieht, indem geprüft wird, ob der Rest untrennbar mit ihr verbunden ist. Eine Salvatorische Klausel, die auch festlegt, was stattdessen geschehen soll – dass die Parteien die nichtige Bestimmung durch eine wirksame ersetzen, die der beabsichtigten Wirkung möglichst nahekommt –, ist wesentlich nützlicher als die bloße Formulierung, die lediglich besagt, dass der Rest des Vertrags bestehen bleibt.

Welche Klauseln entscheiden über den Ausgang eines Handelsvertrags?

Rechtswahl und Gerichtsstand, Haftungsbeschränkung, Freistellung, höhere Gewalt, Vertraulichkeit, Wettbewerbsverbot, geistiges Eigentum und Datenschutz.

Die folgenden Klauseln sind entscheidungsbestimmend. Jede Klausel ist mit dem niederländischen Begriff angegeben, da dieser von den Anwälten der Gegenseite verwendet wird.

Was gehört in den Vertrag und was in Ihre Allgemeinen Geschäftsbedingungen?

Nehmen Sie die im Vertrag ausgehandelten Bestimmungen und die Standardbestimmungen in die Allgemeinen Geschäftsbedingungen auf, da für die Allgemeinen Geschäftsbedingungen eigene, strengere Bestimmungen gelten.

Allgemeine Geschäftsbedingungen (algemene voorwaarden) unterliegen in den Artikeln 6:231 bis 6:247 BW einer eigenen Regelung. Erstens kann eine Klausel in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen für nichtig erklärt werden, wenn sie unangemessen belastend ist. Diese Hürde ist niedriger als bei individuell ausgehandelten Klauseln. Zweitens ist der Nutzer der Allgemeinen Geschäftsbedingungen verpflichtet, diese vor oder bei Vertragsschluss zugänglich zu machen. Andernfalls können die Bedingungen allein aus diesem Grund für nichtig erklärt werden; ein Verweis auf eine Website genügt nicht immer. Drittens steht dieser Schutz nicht jedem zu: Große Vertragspartner, definiert durch Kriterien der Größe und Berichtspflichten, können sich nicht darauf berufen. Daher ist diese Regelung insbesondere bei Verträgen mit kleineren Unternehmen relevant.

Dann gibt es noch den Streit um die Bedingungen . Wenn beide Parteien auf ihre eigenen Bedingungen verweisen, räumt Artikel 6:225 des Bürgerlichen Gesetzbuches den zuerst genannten Bedingungen Vorrang ein, es sei denn, die zweite Partei lehnt die ersten ausdrücklich ab – ausdrücklich und nicht durch eine Standardklausel in ihren eigenen Bedingungen. Wer möchte, dass seine eigenen Bedingungen gelten, muss dies ausdrücklich in der Annahmeerklärung selbst erklären.

Die praktische Regel lautet: Alles, was die Parteien tatsächlich ausgehandelt haben, gehört in den Vertrag, alles Übliche in die Vertragsbedingungen. Eine für die Vereinbarung zentrale Klausel ist im Vertrag sicherer, sofern sie nicht dem Kriterium der unangemessenen Belastung unterliegt.

Ist eine mündliche Vereinbarung bindend?

Eine mündliche Vereinbarung ist genauso bindend wie eine schriftliche, es sei denn, es gelten Formvorschriften. Das Problem liegt nicht in der Gültigkeit, sondern im Beweis, und das niederländische Zivilprozessrecht legt die Beweislast der Partei auf, die sich auf die Vereinbarung beruft.

In der Praxis verfügt diese Partei selten über kein Beweismaterial. Ein WhatsApp-Chat, eine E-Mail mit der Bestätigung des Besprochenen, eine unbezahlte, aber unbeanstandete Rechnung, eine anstandslos angenommene Lieferung, eine am selben Tag an die Gegenseite gesendete Gesprächsnotiz: einzeln betrachtet mag das Beweismaterial dünn erscheinen, zusammen jedoch oft ausschlaggebend. Zeugenaussagen sind zulässig, und eine Partei kann als Zeuge vernommen werden, wobei die eigene Aussage einer Partei, die die Beweislast trägt, nur begrenztes Gewicht hat.

Nach einer mündlichen Vereinbarung sollte man eine kurze Bestätigung des Vereinbarten senden und die andere Partei um Bestätigung bitten. Schweigen angesichts einer solchen Nachricht gilt rechtlich nicht als Zustimmung, wird aber von einem Gericht zur Kenntnis genommen, und die Nachricht selbst dient als Beweis für den Inhalt und den Zeitpunkt der Besprechung.

Ein weiterer wichtiger Punkt im internationalen Geschäftsverkehr: Ein englischsprachiger Vertrag zwischen niederländischen Parteien ist gültig, ebenso wie ein niederländischsprachiger Vertrag zwischen einem Niederländer und einem Ausländer. Die Sprache hat keinen Einfluss auf die Gültigkeit. Sie beeinflusst jedoch die Auslegung, da englische Rechtsbegriffe Bedeutungen aus einem anderen Rechtssystem tragen. Ein Begriff wie „bestmögliche Bemühungen“ oder „Folgeschaden“ wird von einem niederländischen Gericht so ausgelegt, nicht von einem englischen.

Können Sie die Verhandlungen jederzeit abbrechen?

In der Anfangsphase ja. Später kann ein Abbruch dazu führen, dass Sie für die Kosten der anderen Partei und in Ausnahmefällen auch für deren entgangenen Gewinn haftbar gemacht werden.

Das niederländische Recht arbeitet nach einem gestaffelten Verfahren. In der Anfangsphase kann jede Partei die Verhandlungen jederzeit abbrechen und trägt dabei ihre eigenen Kosten. Im weiteren Verlauf der Verhandlungen kann ein Abbruch dazu führen, dass die abbrechende Partei die Kosten der anderen Partei ersetzen muss. In der Endphase, in der die andere Partei berechtigterweise von einem Vertragsabschluss ausgehen kann, ist ein Abbruch unter Umständen gänzlich unzulässig und kann zu Schadensersatzansprüchen bis hin zum entgangenen Gewinn oder zur Anordnung der Fortsetzung der Verhandlungen führen.

Die Hürde ist hoch, und das bewusst. Der Oberste Gerichtshof hat entschieden, dass die Anforderungen für die Feststellung, dass ein Vertragsabbruch unzulässig ist, streng sind und dass das Gericht Zurückhaltung üben muss: Grundsätzlich kann eine Partei vom Vertrag zurücktreten, und die benachteiligte Partei muss nachweisen, dass ihr Vertrauen in den Vertragsabschluss gerechtfertigt war. Dabei sind der Verlauf der Verhandlungen und die Frage zu berücksichtigen, ob die Gegenseite zu diesem Vertrauen beigetragen hat. Zu den relevanten Umständen zählen die Einigung in allen wesentlichen Punkten, eine gemeinsam erstellte Endfassung und die Tatsache, dass die Gegenpartei die andere zur Übernahme von Kosten angeregt hat.

Eine kurze Absichtserklärung, die klarstellt, dass keine Partei bis zum Abschluss eines unterzeichneten Vertrags gebunden ist, jede ihre eigenen Kosten trägt und jede jederzeit zurücktreten kann, minimiert das Risiko. Wird Exklusivität gewährt oder eine Partei zu Investitionen während der Verhandlungen aufgefordert, sollte die Erklärung festlegen, was mit diesen Kosten geschieht, falls der Vertrag nicht zustande kommt.

Die Rechtsprechung hierzu, was tatsächlich geltend gemacht werden kann und wie ein Vorbehalt die Frage von vornherein vermeidet, werden auf unserer Seite über den Abbruch von Verhandlungen nach niederländischem Recht erläutert.

Was können Sie tun, wenn die andere Partei ihren Verpflichtungen nicht nachkommt?

Senden Sie zunächst eine Mahnung. Danach können Sie die Vertragserfüllung verlangen, Ihre eigene Vertragserfüllung aussetzen, den Vertrag kündigen und Schadensersatz fordern.

Warum ist eine Mahnung erforderlich?

Grundsätzlich setzen Rechtsbehelfe wegen Nichterfüllung voraus, dass sich der Schuldner im Verzug befindet ( verzuim ). Dieser Verzug tritt in der Regel erst nach einer schriftlichen Mahnung mit einer angemessenen Frist zur Erfüllung ein ( ingebrekestelling , Art. 6:82 und 6:83 BGB). Es gibt Ausnahmen – etwa wenn die Erfüllung dauerhaft unmöglich geworden ist, eine bestimmte Frist verstrichen ist oder der Schuldner seine Nichterfüllung eindeutig erklärt –, doch handelt es sich hierbei um Ausnahmen, deren Inanspruchnahme eine bewusste Entscheidung erfordert.

Eine verständliche Mitteilung gibt an, was vereinbart wurde, was noch nicht erledigt ist, was erforderlich ist und bis wann – mit einer den Umständen angemessenen Frist. Versenden Sie die Mitteilung so, dass der Empfang nachgewiesen werden kann.

Welche Behandlungsmöglichkeiten gibt es?

• Performance Die Erfüllung des Vertrags einfordern, notfalls auch gerichtlich, gegebenenfalls unter Androhung einer Vertragsstrafe bei Nichteinhaltung.
• Aufhängung (Suspension(Artikel 6:52 des Bürgerlichen Gesetzbuches). Die eigene Leistung zu verweigern, solange die andere Partei vertragsbrüchig ist, ist wirksam, und der dadurch entstehende Druck löst das Problem oft, doch eine grundlose Aussetzung der Leistung stellt selbst einen Vertragsbruch dar.
• Kündigung (Auflösung(Artikel 6:265 des Bürgerlichen Gesetzbuches). Jede Nichterfüllung berechtigt zur Kündigung, es sei denn, die Nichterfüllung ist aufgrund ihrer geringen Bedeutung nicht hinreichend. Die Kündigung löst den Vertrag auf und begründet Rückerstattungsverpflichtungen; Schadensersatzansprüche bleiben unberührt.
• Schadensersatz (Artikel 6:74 des Bürgerlichen Gesetzbuches). Schadensersatz für den durch die Vertragsverletzung verursachten Schaden, vorbehaltlich der Zurechnung und der Regeln der Kausalität und angemessenen Zurechnung sowie etwaiger vertraglicher Höchstbeträge.

Kann ein Vertrag aufgrund unvorhergesehener Umstände geändert werden?

Ändern sich die Umstände so grundlegend, dass die andere Partei nicht mehr erwarten kann, dass der Vertrag unverändert fortgeführt wird, erlaubt Artikel 6:258 des Bürgerlichen Gesetzbuches dem Gericht, den Vertrag abzuändern oder aufzuheben. Dies ist kein Ausweg aus einem ungünstigen Geschäft: Die Hürde ist hoch, und Umstände, die der Vertrag bereits vorsieht – was eine gut formulierte Klausel über höhere Gewalt oder Preisanpassungen leistet –, sind für diesen Zweck nicht unvorhergesehen.

Was ändert sich, wenn der Vertrag eine Grenze überschreitet?

Sie müssen entscheiden, welches Recht Anwendung findet, welches Gericht oder Schiedsgericht über Streitigkeiten entscheidet, wer das Transport- und Währungsrisiko trägt und ob das CISG Anwendung findet.

Welches Recht findet Anwendung, und wo endet die Rechtswahl?

Innerhalb der EU regelt die Rom-I-Verordnung das anwendbare Recht. Die Parteien können das anwendbare Recht frei wählen, und diese Wahl wird respektiert. Zwei Einschränkungen werden jedoch häufig übersehen: Zwingende Bestimmungen des Gerichtsstands gelten unabhängig vom gewählten Recht. Und wenn sich alle relevanten Aspekte in einem Land befinden, kann die Wahl des Rechts eines anderen Landes dessen zwingende Vorschriften nicht außer Kraft setzen. Die Wahl englischen oder schweizerischen Rechts für einen Vertrag zwischen zwei niederländischen Unternehmen, der in den Niederlanden erfüllt wird, bringt daher deutlich weniger Vorteile, als es zunächst den Anschein hat.

Mangels einer Wahlmöglichkeit ordnet Rom I das Recht nach der Vertragsart an – im Allgemeinen das Recht des Staates, in dem die Vertragspartei die charakteristische Verpflichtung erfüllt.

Gericht oder Schiedsgericht?

Die Zuständigkeit innerhalb der EU richtet sich nach der Brüssel-I-bis-Verordnung, die eine Gerichtsstandsklausel vorsieht. Die Wahl zwischen staatlichen Gerichten und Schiedsgerichtsbarkeit ist eine reale Herausforderung. Schiedsverfahren bieten Vertraulichkeit, Schiedsrichter mit Branchenkenntnissen und – dank des New Yorker Übereinkommens – die Vollstreckbarkeit in einer Vielzahl von Ländern. Dies ist ihr entscheidender Vorteil, wenn sich das Vermögen der Gegenpartei außerhalb Europas befindet. Demgegenüber stehen die hohen Kosten, der faktische Ausschluss von Rechtsmitteln und die Notwendigkeit einstweiliger Verfügungen, die unter Umständen ein Gericht erfordern. Unabhängig von der Wahl muss die Klausel eindeutig sein: entweder Gerichtsstand, Sprache, Institution und Verfahrensordnung oder die Gerichte eines bestimmten Ortes – und nicht zwei Wege gleichzeitig.

Wie verteilen die Incoterms das Risiko?

Bei grenzüberschreitenden Warenkäufen regelt die Lieferklausel, wer das Transportrisiko trägt und welche Kosten anfallen. Die ICC Incoterms sind hierfür die Standardformulierung. EXW überträgt die Verantwortung ab dem Geschäftssitz des Verkäufers nahezu vollständig auf den Käufer; FOB hingegen legt das Risiko auf den Käufer, sobald die Ware im benannten Hafen verladen ist; DDP überträgt die Verantwortung bis zur Lieferung am Bestimmungsort nahezu vollständig auf den Verkäufer. Zwei wichtige Regeln: Geben Sie stets die Incoterms mit dem benannten Ort und der Jahreszahl der Version an und prüfen Sie, ob diese mit den vertraglichen Bestimmungen zum Eigentumsübergang übereinstimmen. Denn es handelt sich um zwei unterschiedliche Sachverhalte, und Abweichungen können zu Streitigkeiten führen.

Wie gehen Sie mit Währungs- und Zahlungsrisiken um?

Bei einem langfristigen Vertrag in Fremdwährung sollten die Zahlungswährung und die Trägerschaft der Währungsumrechnungskosten festgelegt werden. Zudem sollten ein Anpassungsmechanismus oder eine Absicherungsverpflichtung für die langfristige Lieferung in Betracht gezogen werden. Vorauszahlungen, Einlagen und Zahlungsgarantien verteilen das Kreditrisiko auf dieselbe Weise; eine Bankgarantie oder ein Akkreditiv ist dann sinnvoll, wenn der Vertragspartner unbekannt ist oder die Durchsetzung in einem Land langsam erfolgt.

Wann findet das Wiener Kaufrechtsübereinkommen (CISG) Anwendung?

Beim internationalen Warenkauf zwischen Unternehmen in Vertragsstaaten gilt das UN-Kaufrecht (CISG) automatisch, sofern es nicht ausgeschlossen ist. Dies überrascht die Vertragsparteien regelmäßig: Ein niederländischer Lieferant und ein deutscher Käufer, die niederländisches Recht wählen, unterliegen dem CISG, da es für solche Verkäufe Bestandteil des niederländischen Rechts ist. Es handelt sich um eine praktikable Regelung, die in mancher Hinsicht lieferantenfreundlicher ist als das Bürgerliche Gesetzbuch, insbesondere hinsichtlich der Prüf- und Meldepflicht des Käufers innerhalb kurzer Frist. Die Entscheidung für oder gegen das CISG sollte bewusst getroffen und in jedem Fall im Vertrag festgehalten werden.

Welche Art von Handelsvertrag benötigen Sie?

Das niederländische Recht regelt einige Vertragsarten detailliert in Buch 7 BW und überlässt andere weitgehend den Vertragsparteien. Im Folgenden werden die sieben Vertragsarten aufgeführt, die im niederländischen Geschäftsverkehr am häufigsten vorkommen.

Was sollte ein Kaufvertrag beinhalten?

Konformität, Reklamationsfrist, Eigentumsvorbehalt, Gefahrenübergang und Zahlungsbedingungen.

Ein Warenkauf zwischen Unternehmen ist ein Koopovereenkomst gemäß Artikel 7 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches: Eine Partei verpflichtet sich zur Lieferung einer Sache, die andere zur Zahlung des Preises. Es bedarf keiner Form; eine Bestellung und eine Auftragsbestätigung genügen. Die nachfolgenden Regelungen sind im B2B-Bereich weitgehend unverbindlich, d. h. der Vertrag und die Allgemeinen Geschäftsbedingungen regeln die meisten Fragen, und das Bürgerliche Gesetzbuch füllt lediglich die Lücken.

Zwei Bestimmungen sind von zentraler Bedeutung. Artikel 7:17 des Bürgerlichen Gesetzbuches verlangt, dass die Ware dem Vertrag entspricht, d. h. sie muss die Eigenschaften aufweisen, die der Käufer aufgrund ihrer Beschaffenheit und der gemachten Angaben erwarten konnte. Gemäß Artikel 7:23 des Bürgerlichen Gesetzbuches verliert der Käufer sein Reklamationsrecht, wenn er den Verkäufer nicht innerhalb einer angemessenen Frist nach Entdeckung des Mangels oder nach dem Zeitpunkt, zu dem er diesen vernünftigerweise hätte entdecken müssen, darüber informiert. Die oft genannte feste Frist von zwei Monaten gilt nur für Verbraucherverkäufe beweglicher Sachen; im Geschäftsverkehr ist eine angemessene Frist üblich, deren Dauer von der Art der Ware und dem jeweiligen Handelsgeschäft abhängt. Lieferanten verkürzen diese Frist in ihren Allgemeinen Geschäftsbedingungen häufig, und Käufer, die die Ware zu spät prüfen, verlieren allein deshalb gute Ansprüche.

Drei Klauseln verdienen besondere Beachtung. Der Eigentumsvorbehalt ( Art. 3:92 BGB) sichert dem Verkäufer das Eigentum bis zur vollständigen Bezahlung und ist einer der wenigen Schutzmechanismen, die auch im Falle der Insolvenz des Käufers bestehen bleiben. Er muss vor Lieferung vereinbart und darf nicht nachträglich in Rechnung gestellt werden. Der Gefahrenübergang sollte ausdrücklich unter Verwendung einer Incoterms-Klausel mit Ort und Jahr der Fassung festgelegt und mit den Bestimmungen des Vertrags zum Eigentumsübergang abgeglichen werden, da es sich hierbei um separate Sachverhalte handelt. Schließlich sollten die Zahlungsfrist, die Folgen des Zahlungsverzugs und die Anwendbarkeit gesetzlicher Verzugszinsen klar definiert werden, damit ein Inkassoverfahren nicht mit einer Diskussion über den Zinssatz beginnt.

Was sollten Sie über Serviceverträge wissen?

Ein Dienstleister schuldet Sorgfalt, nicht ein bestimmtes Ergebnis, sofern der Vertrag nichts anderes vorsieht, und der Kunde kann den Vertrag grundsätzlich jederzeit kündigen. Die Einordnung der Beziehung stellt das Hauptrisiko dar.

Wenn es in einem Vertrag um Arbeit und nicht um Waren geht, sieht das niederländische Recht zwei Regelungen vor, deren Unterschied von Bedeutung ist. Ein Vertrag über die Erbringung von Dienstleistungen, die nicht die Schaffung eines materiellen Werkes betreffen, ist ein „ overeenkomst van opdracht“ ( Auftragsvertrag) gemäß Artikel 7:400 des Bürgerlichen Gesetzbuches; ein Vertrag über die Herstellung oder den Bau einer materiellen Sache gegen Entgelt ist ein „aanneming van werk“ (Werkvertrag) gemäß Artikel 7:750 des Bürgerlichen Gesetzbuches. Beratung, IT-Support, Marketing und Interimsmanagement fallen in die erste Kategorie; Bauwesen und kundenspezifische Fertigung in die zweite.

Nach Artikel 7:401 des Bürgerlichen Gesetzbuches ist der Dienstleister zur Sorgfalt eines ordentlichen Auftragnehmers verpflichtet. Dies ist eine Verpflichtung zum Einsatz, nicht zum Ergebnis, sofern im Vertrag nichts anderes vereinbart ist. Daher muss ein Auftraggeber, der ein garantiertes Ergebnis wünscht, dies ausdrücklich im Vertrag festhalten. Artikel 7:408 des Bürgerlichen Gesetzbuches erlaubt dem Auftraggeber die jederzeitige Kündigung des Auftrags – eine Regelung, die Dienstleister überrascht, die von einer festen Laufzeit ausgingen. Zwischen Berufsgruppen kann von dieser Regelung abgewichen werden, weshalb eine Mindestlaufzeit oder eine Kündigungsgebühr ausdrücklich vereinbart werden muss.

Das eigentliche Risiko bei Dienstleistungsverträgen liegt in der Einordnung des Vertragsverhältnisses. Arbeitet der Dienstleister persönlich, wird er vom Auftraggeber bezahlt und unter dessen Weisung, kann die Vereinbarung gemäß Artikel 7:610 des Bürgerlichen Gesetzbuches als Arbeitsvertrag gelten, unabhängig von der gewählten Bezeichnung. Dies hat rückwirkende Lohnsteuer, Sozialversicherungsbeiträge und Kündigungsschutz zur Folge. Die niederländische Steuerbehörde (Belastingdienst) hat ihr Vollstreckungsmoratorium für Scheinselbstständigkeit am 1. Januar 2025 beendet. Ein Gesetzentwurf zur Einführung einer Beschäftigungsvermutung unterhalb eines festgelegten Stundensatzes liegt dem Parlament vor; bis zu seinem Inkrafttreten gilt die bestehende Rechtsprechung zur Art des Vertragsverhältnisses. Halten Sie den Arbeitsumfang objektiv, vermeiden Sie Anweisungen zur Art und Weise und zum Zeitpunkt der Arbeitsausführung und dokumentieren Sie Vertretungsrechte schriftlich.

Zwei weitere Klauseln bestimmen den Wert des Vertrags. Geistiges Eigentum wird nicht durch die Bezahlung einer Rechnung übertragen: Nach niederländischem Recht erfordert die Übertragung des Urheberrechts eine Urkunde. Ein Dienstleistungsvertrag ohne entsprechende Klauseln lässt den Kunden daher höchstens eine Lizenz erhalten. Haftungsbegrenzung, Frist für die Geltendmachung von Ansprüchen und Ausschluss von Folgeschäden sind Bestimmungen, auf die ein professioneller Berater bestehen wird. Ein Kunde sollte diese daher anhand des zu erwartenden Risikos prüfen, anstatt sie als Standard zu akzeptieren.

Wie schützt Sie eine Geheimhaltungsvereinbarung?

Es schränkt ein, was der Empfänger mit Ihren Informationen tun darf, und zeigt an, dass Sie angemessene Maßnahmen ergriffen haben, um diese geheim zu halten, was das Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen vorschreibt.

Eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) ist ein Vertrag, der die Verwendung der erhaltenen Informationen durch den Empfänger einschränkt. Das niederländische Recht regelt die NDA nicht als eigenständige Vertragsart, daher ist ihr Inhalt vollständig eine Frage der Formulierung. Sie steht jedoch nicht für sich allein. Das niederländische Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (Wet bescherming bedrijfsgeheimen), das die EU-Richtlinie zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen umsetzt, gewährt einen eigenständigen Schutz für Informationen, die geheim sind, aufgrund ihrer Geheimhaltung einen wirtschaftlichen Wert besitzen und denen angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen unterworfen wurden. Diese letzte Voraussetzung ist der Grund, warum die NDA auch dann relevant ist, wenn sie nie durchgesetzt wird: Ohne sie lassen sich die Geheimhaltungsmaßnahmen nur schwer nachweisen, und der gesetzliche Schutz entfällt.

Eine wirksame Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) definiert die vertraulichen Informationen nach Kategorien anstatt durch eine Auflistung von Dokumenten, legt den zulässigen Zweck fest, benennt die Empfängergruppe und bestimmt die Gültigkeitsdauer, die der Wertigkeit der Informationen entspricht. Unterzeichnen Sie die Vereinbarung vor der ersten Weitergabe; eine nach der Einrichtung des Datenraums unterzeichnete NDA schützt nichts, was bereits weitergegeben wurde. Prüfen die Parteien eine Transaktion, fügen Sie eine Abwerbeklausel für Mitarbeiter und Kunden hinzu, da dieses Risiko durch eine NDA allein nicht abgedeckt wird.

Die Durchsetzung ist der Schwachpunkt. Der Nachweis eines Schadens durch ein Leck ist schwierig, weshalb eine Vertragsstrafe üblich ist. Gemäß Art. 6:91 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) tritt eine Vertragsstrafe an die Stelle des Schadensersatzes, es sei denn, der Vertrag sieht eine kumulative Strafe vor. Art. 6:94 BGB erlaubt dem Gericht, eine Vertragsstrafe zu reduzieren, wenn deren Anwendung offensichtlich unbillig wäre. Die Vertragsstrafe sollte pro Verstoß und pro Tag der Fortsetzung festgelegt werden, in einem angemessenen Verhältnis zum geschützten Interesse stehen und ausdrücklich darauf hingewiesen werden, dass das Recht auf Vertragserfüllung und zusätzlichen Schadensersatz gewahrt bleibt.

Welche Regeln gelten für Liefer- und Vertriebsverträge?

Wenige gesetzliche Bestimmungen, aber achten Sie auf die zwingenden Vorschriften zum Handelsvertreterrecht und zum Wettbewerbsrecht.

Vertriebs- und Lieferverträge sind im Bürgerlichen Gesetzbuch nicht als Vertragsart geregelt, was sie zu den freien Verträgen in dieser Liste macht, mit einer großen Ausnahme und einer großen Einschränkung.

Eine Ausnahme bildet die Handelsvertretung. Ein Händler kauft und verkauft auf eigene Rechnung und eigenes Risiko; ein Handelsvertreter verhandelt oder schließt Verträge im Namen des Auftraggebers ab und erhält dafür eine Provision. Die Handelsvertretung ist in den Artikeln 7:428 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuches geregelt, und ein Großteil dieser Regelung ist zwingend. Sie sieht gesetzliche Kündigungsfristen vor, die sich mit der Dauer der Geschäftsbeziehung verlängern, und gewährt dem Handelsvertreter bei Beendigung des Vertrags einen Anspruch auf Kundenentschädigung, sofern er Kunden gewonnen hat, von denen der Auftraggeber weiterhin profitiert. Diese Entschädigung ist auf die durchschnittliche Jahresvergütung begrenzt. Die Bezeichnung im Vertrag entscheidet nicht darüber, ob es sich um eine Handelsvertretung handelt.

Die Einschränkung ergibt sich aus dem Wettbewerbsrecht. Eine vertikale Vereinbarung zwischen Lieferant und Vertriebshändler fällt unter Artikel 101 des Vertrags über die Arbeitsweise der EU und das entsprechende niederländische Verbot. Die Verordnung (EU) 2022/720, die seit dem 1. Juni 2022 geltende vertikale Gruppenfreistellungsverordnung, befreit die meisten dieser Vereinbarungen, sofern keine der Parteien mehr als 30 Prozent Marktanteil am relevanten Markt hält und die Vereinbarung keine Kernbeschränkung enthält. Die Festlegung des Wiederverkaufspreises des Vertriebshändlers stellt eine solche Beschränkung dar, ebenso wie der vollständige Schutz eines Exklusivgebiets durch ein Verbot passiver Verkäufe dorthin. Eine solche Klausel ist nichtig und kann eine Geldbuße nach sich ziehen. Daher muss Exklusivität durch aktive Verkaufsbeschränkungen und nicht durch ein generelles Verbot gewährleistet werden.

Darüber hinaus sind die Klauseln, die Streitigkeiten beilegen, Mindestabnahmeverpflichtungen, die Kündigungsfrist und die Frage, was mit Lagerbeständen, Ersatzteilen und Kundendaten nach Vertragsende geschieht. Die niederländische Rechtsprechung betrachtet eine langjährige Vertriebsbeziehung als kündbar. Die Kündigungsfrist kann jedoch deutlich länger sein als im Vertrag vorgesehen, insbesondere wenn der Vertriebspartner im Vertrauen auf den Vertrag Investitionen getätigt hat. Daher bietet eine kurze Kündigungsfrist ohne Entschädigungsmechanismus weniger Rechtssicherheit, als es zunächst scheint.

Wie gestaltet man eine Partnerschaft, ein Joint Venture oder einen Gesellschaftervertrag?

Wählen Sie das richtige Instrument, teilen Sie die Regeln korrekt zwischen Satzung und Gesellschaftervereinbarung auf und formulieren Sie die Ausstiegsklauseln sorgfältig.

Wenn zwei oder mehr Parteien ihre Ressourcen bündeln, muss der Vertrag etwas leisten, was andere Vertragsarten nicht leisten: Er muss eine Beziehung regeln, in der die Parteien so lange zusammenarbeiten, bis sich dies ändert. In den Niederlanden werden drei Instrumente verwendet. Ein Joint-Venture-Vertrag ( Samenwerkingsovereenkomst ) regelt eine Zusammenarbeit ohne neue Gesellschaft oder neben einer bestehenden. Eine Partnerschaft im engeren Sinne ( Vennootschap onder firma oder Maatschap ) begründet die gesamtschuldnerische Haftung der Partner für die Schulden des Unternehmens. Dies ist der wichtigste Grund, eine Gesellschaft zu wählen. Ein Gesellschaftervertrag regelt die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern einer BV (Benannte Gesellschaft mit beschränkter Haftung) neben deren Satzung. Die Wahl zwischen den beiden Vertragsarten wird auf unserer Seite zu Kooperationsverträgen ausführlicher erläutert.

Die Aufgabenteilung zwischen Satzung und Gesellschaftervereinbarung wird oft übersehen. Die Satzung ist öffentlich, bindet alle, auch zukünftige Gesellschafter, und wird notariell beurkundet. Die Gesellschaftervereinbarung hingegen ist privat, bindet nur die Vertragsparteien, und ein Verstoß dagegen führt zu Schadensersatzansprüchen oder einer Vertragsstrafe, nicht aber zu einer ungültigen Unternehmensentscheidung. Alles, was sich nachteilig auf einen Dritten auswirken könnte, der Anteile erwirbt, gehört daher in die Satzung: Übertragungsbeschränkungen, Anteilsklassen, besondere Stimm- oder Ernennungsrechte. Alle wirtschaftlichen Aspekte, vom Geschäftsplan bis zur Dividendenpolitik, gehören in die Vereinbarung. Zu beachten ist außerdem, dass die Übertragung von Anteilen an einer BV gemäß Artikel 2:196 des Bürgerlichen Gesetzbuches einer notariellen Beurkundung bedarf; daher muss auch eine in einer privaten Vereinbarung zugesagte Anteilsübertragung notariell beurkundet werden, um wirksam zu werden.

Entscheidend sind die Ausstiegsklauseln, da der Wert einer Minderheitsbeteiligung an einem privaten Unternehmen vollständig von ihnen abhängt. Diese Klauseln sollten Mitnahme- und Nachbeteiligungsrechte, eine Bewertungsmethode mit einem benannten unabhängigen Gutachter, Definitionen von „guten“ und „schlechten“ Ausscheidern sowie einen Mechanismus zur Beilegung von Pattsituationen festlegen, der diese tatsächlich beendet, anstatt die Parteien zu weiteren Konsultationen zu verweisen. Sollte die Beziehung dennoch scheitern, sieht das niederländische Gesellschaftsrecht das gesetzliche Verfahren zum Ausscheiden und zum Rücktritt sowie das Untersuchungsverfahren vor der Unternehmenskammer (Ondernemingskamer) vor. Unsere Leitfäden zum Gesellschaftsrecht erläutern den Ablauf dieser Verfahren.

Was schreibt das niederländische Franchisegesetz vor?

Vorvertragliche Informationen, eine Stillhaltefrist von mindestens vier Wochen und fortlaufende Konsultationen gemäß zwingenden Regeln zum Schutz des Franchisenehmers.

Franchiseverträge sind die einzige Vertragsart in dieser Liste, die im niederländischen Recht speziell und zugunsten des Franchisenehmers geregelt ist. Das Wet-Franchise, das seit dem 1. Januar 2021 gilt und ab dem 1. Januar 2023 auch für Verträge anwendbar ist, die vor diesem Datum geschlossen wurden, ist in den Artikeln 7:911 bis 7:922 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (Civil Code) festgelegt. Seine Bestimmungen sind zwingend: Die Parteien können sie nicht zum Nachteil eines in den Niederlanden ansässigen Franchisenehmers ausschließen.

Drei Pflichten definieren das System. Erstens eine vorvertragliche Informationspflicht gemäß Artikel 7:913 des Bürgerlichen Gesetzbuches: Der Franchisegeber muss den Vertragsentwurf, die für die Beurteilung der Formel erforderlichen Finanzinformationen, Einzelheiten zu den Gebühren und etwaigen abgeleiteten Formeln sowie Informationen zur Organisation der Konsultation zwischen den Parteien bereitstellen. Zweitens eine Stillhaltefrist von mindestens vier Wochen gemäß Artikel 7:914 des Bürgerlichen Gesetzbuches, während derer der Franchisegeber den Vertrag nicht zum Nachteil des Kandidaten ändern, ihn nicht abschließen und den Kandidaten nicht zu Zahlungen oder Investitionen drängen darf. Drittens eine fortlaufende Informations- und Konsultationspflicht während der gesamten Vertragsbeziehung, einschließlich jährlicher Konsultationen und rechtzeitiger Mitteilung von Änderungen der Formel, die Investitionen erfordern.

Der Vertrag selbst muss festlegen, wie der Firmenwert ermittelt und bei Übernahme des Geschäfts durch den Franchisegeber kompensiert wird. Jede nachvertragliche Wettbewerbsklausel muss schriftlich erfolgen, sich auf die im Vertrag festgelegten Waren oder Dienstleistungen, das Gebiet des Franchisenehmers und eine maximale Laufzeit von einem Jahr beschränken. Änderungen des Vertrags, die einen vereinbarten Schwellenwert überschreiten, sowie die Einführung eines abgeleiteten Vertrags bedürfen der Zustimmung des Franchisenehmers oder der Mehrheit der Franchisenehmer. Die Lizenzierung der Marke allein, ohne den Betriebsvertrag und die damit verbundenen Pflichten, stellt einen anderen Vertrag dar. Die Unterscheidung wird in unserem Artikel zum Lizenzvertrag erläutert , und die praktische Anwendung des Franchisesystems wird in unserem Leitfaden zum Franchising in den Niederlanden beschrieben.

Welche Regeln gelten für einen Gewerbemietvertrag?

Das hängt von der Nutzung der Räumlichkeiten ab: Einzelhandelsflächen fallen unter Artikel 7:290 BW mit starkem Schutz, andere Geschäftsräume unter Artikel 7:230a BW mit viel geringerem Schutz.

Das niederländische Mietrecht unterteilt Geschäftsräume in zwei Kategorien. Welche Kategorie Anwendung findet, richtet sich nach der Nutzung des Objekts und nicht nach der Bezeichnung des Mietvertrags. Artikel 7:290 des Bürgerlichen Gesetzbuches (Civil Code) regelt Einzelhandelsflächen im weitesten Sinne: Geschäfte, Restaurants und Cafés, Imbisse, Hotels und Handwerksbetriebe mit Publikumsverkehr. Alle anderen Objekte, die keine Wohnungen sind, darunter Büros, Labore, Praxisräume und die meisten Lagerhallen, fallen unter Artikel 7:230a des Bürgerlichen Gesetzbuches.

Der Unterschied im Mieterschutz ist erheblich. Mieter von Geschäftsräumen nach § 290 genießen eine gesetzliche Mietdauer von fünf Jahren plus fünf Jahren, Kündigungsfrist per Gerichtsvollzieher oder Einschreiben mit Rückschein und Einhaltung der gesetzlichen Kündigungsfrist. Der Vermieter kann die Räumlichkeiten nur aus den im Bürgerlichen Gesetzbuch aufgeführten Gründen kündigen, wobei der dringende Eigenbedarf des Vermieters der wichtigste ist. Das Gericht kann zudem eine Nachfrist gewähren. Mieter von Geschäftsräumen nach § 230a genießen hingegen keinerlei Mieterschutz, sondern lediglich Kündigungsschutz: Nach Ablauf des Mietvertrags kann der Mieter beim Gericht eine Verlängerung der Räumungsfrist beantragen, die jeweils um bis zu ein Jahr und insgesamt um bis zu drei Jahre verlängert werden kann. Abweichungen von den Regelungen nach § 290 zum Nachteil des Mieters bedürfen der Genehmigung des Gerichts. Wir vergleichen die beiden Regelungen detailliert in unserem Artikel über Geschäftsräume nach § 290 versus § 230a.

Die meisten niederländischen Gewerbemietverträge basieren auf dem ROZ-Muster, das aus Vermietersicht formuliert ist. Die Verhandlungen finden daher in den Sonderklauseln statt, nicht im Muster selbst. Besonders zu beachten sind der Indexierungsmechanismus, die Aufteilung der Instandhaltungskosten zwischen Vermieter und Mieter, die Abrechnung der Betriebskosten und deren Belege, die zulässige Nutzung und deren Änderungsmöglichkeiten, die Sicherheit in Form einer Bankbürgschaft oder Kaution und deren Freigabe sowie die Regelungen zum Verbleib der Einbauten bei Mietende. Eine Ausstiegsklausel und das Recht zur Untervermietung oder Abtretung müssen separat ausgehandelt werden; das Muster sieht diese nicht vor.

Was sollten Sie als Lieferant überprüfen?

Als Lieferant möchten Sie, dass Ihre eigenen Bedingungen gelten und Ihre Haftung begrenzt ist. Gemäß Artikel 6:225 BW gelten die ersten Allgemeinen Geschäftsbedingungen, sofern die andere Partei sie nicht ausdrücklich ablehnt.

• Ihre Allgemeinen Geschäftsbedingungen wurden Ihnen vor oder bei Vertragsschluss mitgeteilt (Artikel 6:234 BW).
• Die Haftungsbegrenzung und der Ausschluss von Folgeschäden entsprechen dem Wert des Vertrags und Ihrer Versicherung.
• Der Eigentumsvorbehalt (Artikel 3:92 BW) wurde vor der Lieferung vereinbart.
• Zahlungsbedingungen, Verzugszinsen und die Incoterms mit Ortsnamen und Versionsjahr sind angegeben.
• Bei einem Verkauf ins Ausland haben Sie entschieden, ob Sie das CISG beibehalten oder ausschließen.
• Eine als Vertriebsverhältnis bezeichnete Beziehung ist ihrem Wesen nach keine Handelsvertretung im Sinne der Artikel 7:428 ff. des BW.

Was sollten Sie als Kunde überprüfen?

Als Kunde benötigen Sie wirksame Rechtsbehelfe, falls der Lieferant seinen Verpflichtungen nicht nachkommt. Dazu gehört eine Mängelrüge gemäß Artikel 6:82 BW und ein Vertrag, der Ihre Ansprüche nicht im Voraus ausschließt.

• Der Unterzeichner ist gemäß einem Auszug aus dem Handelsregister (KvK) oder einer schriftlichen Vollmacht dazu befugt.
• Der Vertrag legt das Ergebnis oder das Serviceniveau fest, das Sie benötigen, nicht nur eine Sorgfaltspflicht (Artikel 7:401 BW).
• Die Frist für die Beanstandung von Mängeln ist für Ihren Inspektionsprozess geeignet (Artikel 7:23 BW).
• Das geistige Eigentum an für Sie erstellten Werken wird durch eine Urkunde übertragen, nicht nur durch die Bezahlung.
• Eine Auftragsverarbeitungsvereinbarung gemäß Artikel 28 DSGVO kommt zustande, wenn der Lieferant personenbezogene Daten für Sie verarbeitet.
• Kündigung, Kündigungsfristen und was nach Beendigung des Vertrags mit Daten, Lagerbeständen und Kunden geschieht, werden vereinbart.

Was können wir für Sie im Bereich Handelsverträge tun?

Unsere Unternehmensanwälte entwerfen, prüfen und verhandeln Handelsverträge nach niederländischem Recht und werden tätig, wenn ein Vertrag durchgesetzt oder verteidigt werden muss.

• Wir prüfen Ihren Vertragsentwurf und die Allgemeinen Geschäftsbedingungen und kennzeichnen die Klauseln zu Haftung, Freistellung, höherer Gewalt und Austritt.
• Wir prüfen, welches Rechtsregime Anwendung findet, z. B. Agentur-, Franchise-, Arbeits- oder das 290-Leasingregime.
• Wir entwerfen Absichtserklärungen, Geheimhaltungsvereinbarungen, Vertriebs-, Franchise- und Aktionärsverträge.
• Wir erstellen und versenden die Mahnung und prüfen die Aussetzung, Kündigung und den Schadensersatz.
• Wir führen Verfahren vor den niederländischen Gerichten oder, falls eine Streitigkeit nicht beigelegt werden kann, vor einem Schiedsgericht.

Zusammenfassung

• Ein Handelsvertrag kommt durch Angebot und Annahme zustande (Artikel 6:217 BW); Schriftform oder Unterschrift sind nicht erforderlich, außer bei bestimmten Transaktionen wie der Übertragung von Anteilen oder Immobilien.
• Angemessenheit und Fairness, Auslegungsregeln und zwingendes Recht können selbst eine eindeutig formulierte Klausel außer Kraft setzen.
• Bevor Sie kündigen oder Schadensersatz geltend machen können, muss die andere Partei in der Regel nach einer schriftlichen Mahnung in Verzug geraten sein.
• Bei internationalen Verträgen sollte man die Rechtswahl, den Gerichtsstand, die Incoterms und die Anwendbarkeit des CISG prüfen.
• Agentur-, Franchise- und Gewerbemietverträge unterliegen zwingenden Regeln; die Bezeichnung im Vertrag entscheidet nicht darüber, welche Regelung Anwendung findet.

Häufig gestellte Fragen