Leitfaden zur Unternehmensübertragung in den Niederlanden

Ein Betriebsübergang ( overgang van onderneming ) bedeutet, dass ein Unternehmen oder ein identifizierbarer Teil davon unter Beibehaltung seiner Identität den Besitzer wechselt. In diesem Fall gehen die Arbeitnehmer gemäß den Artikeln 7:662 bis 7:666 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches – die die Richtlinie 2001/23/EG umsetzen – automatisch und kraft Gesetzes auf den Erwerber über, einschließlich aller bestehenden Anstellungsbedingungen und der angesammelten Betriebszugehörigkeit. Ein neuer Vertrag ist nicht erforderlich, und die Zustimmung des Arbeitnehmers ist nicht notwendig.

Ob ein Geschäftsvorgang eine Betriebsübergabe darstellt, ist eine Frage des wirtschaftlichen Gehalts und nicht der Bezeichnung durch die Parteien. Der Gerichtshof hat in der Rechtssache Spijkers die Kriterien dargelegt : die Art des Geschäftsbetriebs, ob materielle oder immaterielle Vermögenswerte übertragen wurden, ob der Großteil der Belegschaft übernommen wurde, ob Kunden übernommen wurden, inwieweit die Geschäftstätigkeit vor und nach der Übergabe einander ähnelt und wie lange eine etwaige Unterbrechung dauerte. Ein reiner Vermögensverkauf ohne Fortführung der Geschäftstätigkeit fällt nicht unter diese Regelungen, und eine Betriebsübergabe im Rahmen eines Insolvenzverfahrens ist gemäß Artikel 7:666 grundsätzlich ausgeschlossen.

Eine Kündigung aufgrund des Betriebsübergangs selbst ist unzulässig. Verschlechtert sich die Situation eines Arbeitnehmers infolge des Betriebsübergangs erheblich, kann er den Vertrag gemäß Artikel 7:665 kündigen; diese Kündigung wird dem Arbeitgeber zugerechnet. Dieser Artikel erläutert die praktische Anwendung der Regelung, den Umfang des Betriebsübergangs und die Informations- und Konsultationspflichten, die sowohl dem Veräußerer als auch dem Erwerber obliegen.

Einen Unternehmenstransfer in den Niederlanden verstehen

Eine Betriebsübernahme ist ein spezifisches Rechtsereignis, bei dem eine wirtschaftliche Einheit, wie beispielsweise ein Unternehmen oder ein abgegrenzter Teil davon, auf einen neuen Eigentümer übertragen wird. Damit das Gesetz Anwendung findet, muss das Unternehmen nach der Übertragung seine Kernidentität bewahren und seine Geschäftstätigkeit in ähnlicher Weise fortführen.

Dabei handelt es sich um weit mehr als nur den Verkauf von Vermögenswerten wie Computern oder Maschinen. Es geht um die Übertragung eines gesamten Betriebs. Am einfachsten lässt sich das so darstellen, dass der neue Arbeitgeber buchstäblich in die Fußstapfen des alten tritt. Dieser Rechtsrahmen, der auf europäischen Richtlinien basiert und im niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuch verankert ist, fungiert als starkes Sicherheitsnetz für Arbeitnehmer, die in eine Übernahme verwickelt sind.

Wichtige Schutzmaßnahmen für Arbeitnehmer

Das Gesetz ist eindeutig: Arbeitnehmer dürfen ihren Arbeitsplatz nicht verlieren oder schlechteren Bedingungen ausgesetzt sein, nur weil ihr Unternehmen einen neuen Chef hat. Die grundlegenden Schutzmaßnahmen sind recht robust:

• Automatischer Übergang des Arbeitsverhältnisses: Alle bestehenden Arbeitsverträge gehen automatisch vom Verkäufer (dem Veräußerer) auf den Käufer (den Erwerber) über. Die Arbeitnehmer müssen keine neuen Verträge unterzeichnen, damit ihr Arbeitsverhältnis fortbesteht.
• Wahrung von Rechten und Pflichten: Sämtliche Bedingungen des ursprünglichen Arbeitsvertrags bleiben bestehen. Dazu gehören Gehalt, Dienstalter, Urlaubsansprüche, Rentenansprüche und alle anderen vereinbarten Leistungen.
• Kündigungsschutz: Die Versetzung selbst kann niemals einen gültigen Kündigungsgrund darstellen. Der Arbeitsplatz eines Arbeitnehmers ist sicher, sofern nicht andere wirtschaftliche, technische oder organisatorische Gründe für eine Entlassung vorliegen, die auch ohne die Versetzung bestanden hätten.

Wichtigste Erkenntnis: Das Hauptziel des Gesetzes zur Regelung von Unternehmensübernahmen ist die Gewährleistung von Stabilität für die Belegschaft. Es soll ein reibungsloser Übergang für die Beschäftigten gewährleistet werden, wobei ihre gesetzlichen und vertraglichen Rechte unter der neuen Eigentümerschaft vollständig gewahrt bleiben.

Für Unternehmer ist das Verständnis dieser Regeln für die Einhaltung der Vorschriften unerlässlich. Mitarbeitern bietet es in einer unsicheren Zeit wichtige Sicherheit. Sowohl Verkäufer als auch Käufer tragen die Verantwortung für die korrekte Abwicklung des Prozesses. Der Verkäufer muss dem Käufer alle notwendigen Informationen zur Verfügung stellen, und der Käufer muss bereit sein, alle bestehenden Arbeitsverpflichtungen ab dem Zeitpunkt des Vertragsabschlusses zu erfüllen.

Kurzer Überblick über Unternehmensübertragungen in den Niederlanden

Damit Sie die Grundlagen auf einen Blick erfassen können, fasst die folgende Tabelle die wesentlichen Aspekte eines Betriebsübergangs nach niederländischem Recht zusammen.

Dieser Rahmen stellt sicher, dass Unternehmensübertragungen reibungslos erfolgen, ohne dass die Menschen, die das Unternehmen am Laufen halten – die Mitarbeiter –, ungerechterweise benachteiligt werden.

Wie Gerichte eine Unternehmensübertragung feststellen

Die Feststellung, ob es sich bei einer Transaktion tatsächlich um eine Umstrukturierung des Unternehmens handelt, ist nicht immer so einfach, wie es scheint. Es geht weit über einen bloßen Eigentümerwechsel auf dem Papier hinaus. Gerichte prüfen viel genauer, ob der eigentliche Kern des Unternehmens – seine wirtschaftliche Identität – nach Abschluss der Transaktion noch intakt ist.

Es handelt sich hier nicht um eine mechanische Checkliste, bei der das Abhaken einiger Kästchen zu einer eindeutigen Antwort führt. Vielmehr nehmen niederländische und europäische Gerichte eine ganzheitliche Sichtweise ein und wägen mehrere miteinander verbundene Faktoren ab, um das Gesamtbild zu erfassen. Diese Leitprinzipien sind als Spijkers-Kriterien bekannt , benannt nach einem wegweisenden Urteil des Europäischen Gerichtshofs.

Letztlich lautet die Kernfrage immer: Wurde eine funktionierende Wirtschaftseinheit so übertragen, dass ihre Identität erhalten bleibt und der neue Eigentümer die gleichen oder sehr ähnliche Geschäftsaktivitäten fortführen kann?

Das Kernprinzip: Identitätserhalt

Das absolut entscheidende Element ist hier der Erhalt der Identität . Ein gutes Beispiel dafür ist ein lokaler Fußballverein, der den Besitzer wechselt. Wenn die Mannschaft ihre Spieler, ihren Namen und ihr Stadion behält und weiterhin in derselben Liga spielt, ist sie immer noch als derselbe Verein erkennbar. Ihre Identität ist erhalten geblieben, auch mit einer neuen Person an der Spitze.

Ein einfacher Verkauf von Vermögenswerten, wie das Abstoßen alter Büromöbel und Computer, reicht da nicht annähernd aus. Das wäre lediglich eine Liquidation. Eine Unternehmensübergabe beinhaltet die Übertragung eines lebendigen, florierenden Geschäftsbetriebs.

Aufschlüsselung der Spijkers-Kriterien

Um zu entscheiden, ob ein Unternehmen seine Identität bewahrt hat, prüfen Gerichte alle Fakten und Umstände der Transaktion. Die Spijkers-Kriterien bieten einen soliden Rahmen für diese Analyse und konzentrieren sich auf mehrere zentrale Faktenelemente.

Hier sind die wichtigsten Faktoren, die in die Mischung einfließen:

• Die Art des Geschäfts: Handelt es sich um ein von Menschen betriebenes Unternehmen (wie etwa eine Beratungsfirma) oder um ein Unternehmen, das von Vermögenswerten angetrieben wird (wie etwa eine Fabrik)? Dieser Ausgangspunkt beeinflusst maßgeblich die Gewichtung anderer Faktoren.
• Übertragung von Sachanlagen: Waren Sachwerte wie Gebäude, Maschinen oder Lagerbestände Teil des Geschäfts? Im Fertigungsbereich ist die Übertragung von Maschinen ein wichtiger Indikator.
• Übertragung immaterieller Vermögenswerte: Haben wertvolle immaterielle Vermögenswerte wie Markennamen, Kundenlisten, Genehmigungen oder geistiges Eigentum den Besitzer gewechselt?
• Personalübernahme: Hat der neue Arbeitgeber einen großen Teil der Belegschaft übernommen, insbesondere die Schlüsselpersonen? In einem Dienstleistungsunternehmen ist dies oft der kritischste Faktor überhaupt.
• Kundentransfer: Hat der neue Eigentümer den bestehenden Kundenstamm oder die bestehenden Verträge übernommen?
• Ähnlichkeit der Aktivitäten: Wie ähnlich sind die Geschäftsaktivitäten vor und nach der Übergabe? Wenn eine Bäckerei verkauft wird und als Bäckerei weitergeführt wird, ist das ein starkes Signal.
• Dauer der Unterbrechung: War der Geschäftsbetrieb für längere Zeit eingestellt? Eine kurze, vorübergehende Unterbrechung aus rein logistischen Gründen ist in der Regel kein Problem.

Wichtigste Erkenntnis: Kein einzelner Faktor entscheidet jemals allein über den Fall. Ein Gericht wägt stets alle Aspekte gemeinsam ab. Bei einem Reinigungsunternehmen ist beispielsweise die Übernahme der Mitarbeiter von größter Bedeutung, während Wischmopps und Eimer eine weitaus geringere Rolle spielen. Im Gegensatz dazu kann bei einer hochautomatisierten Fabrik die Übertragung der Maschinen der entscheidende Faktor sein, selbst wenn nur wenige Mitarbeiter übernommen werden.

Diese umfassende Bewertung stellt sicher, dass das Recht auf Grundlage der tatsächlichen Gegebenheiten und nicht nur der formalen Rechtsstruktur des Geschäfts angewendet wird. Das starke Geschäftsklima in den Niederlanden fördert solche Unternehmensübertragungen häufig als Wachstumsstrategie. Eine aktuelle Umfrage ergab, dass über 70 % der schwedischen Unternehmen in den Niederlanden mit einem Umsatzwachstum rechnen, was auf einen dynamischen Markt mit gängigen Unternehmensübertragungen hindeutet. Dies unterstreicht, wie wichtig es für lokale wie internationale Unternehmen ist, diese rechtlichen Details korrekt zu regeln. Weitere Informationen zu den niederländischen Geschäftsaussichten finden Sie in der Studie „Business Climate Survey 2025“.

Ihre Rechte als Arbeitnehmer verstehen

Wenn das Unternehmen, für das Sie arbeiten, den Besitzer wechselt, ist es völlig normal, sich etwas unsicher zu fühlen. Glücklicherweise bietet das niederländische Recht Arbeitnehmern durch ein zentrales Rechtsprinzip – den automatischen Übergang – einen starken Schutz . Dies ist zweifellos der wichtigste Schutz, den Sie bei einem Inhaberwechsel haben.

Am einfachsten ist es, wenn Ihr Arbeitsvertrag fest mit dem Unternehmen verbunden ist. Beim Verkauf des Unternehmens an einen neuen Eigentümer geht Ihr Vertrag – mit allen Rechten und Vorteilen – automatisch mit. Sie müssen nichts tun; das Gesetz gewährleistet einen reibungslosen Übergang.

Im Wesentlichen tritt der neue Arbeitgeber (der Erwerber) rechtlich in die Fußstapfen Ihres alten Arbeitgebers (des Veräußerers). Das bedeutet, dass er Ihren Arbeitsvertrag genau so übernimmt, wie er ist, mit allen spezifischen Bedingungen und Konditionen.

Die automatische Übertragung Ihres Arbeitsvertrags

Dieser automatische Übertragungsgrundsatz ist nicht nur eine freundliche Empfehlung, sondern eine unumstößliche Regel. Er garantiert, dass alle Rechte und Pflichten aus Ihrem ursprünglichen Arbeitsvertrag nach Abschluss der Betriebsübernahme uneingeschränkt bestehen bleiben.

Der Umfang dieses Schutzes ist enorm breit und deckt alle wesentlichen Aspekte Ihrer Beschäftigung ab, die Sie im Laufe der Zeit aufgebaut haben. Zu den wichtigsten geschützten Bedingungen gehören:

• Ihr Gehalt: Der neue Arbeitgeber ist gesetzlich verpflichtet, Ihr vereinbartes Gehalt unverändert weiterzuzahlen.
• Berufsbezeichnung und Funktion: Ihre Rolle und Kernaufgaben sollten gleich bleiben.
• Dienstalter: Jedes Jahr, das Sie für das Unternehmen gearbeitet haben, zählt zu Ihrer Dienstzeit beim neuen Eigentümer. Dies ist wichtig für Dinge wie Jubiläumsfeiern, Kündigungsfristen und mögliche spätere Entlassungsberechnungen.
• Urlaubsanspruch: Ihre angesammelten und zukünftigen Urlaubstage sind geschützt und übertragbar.
• Andere Vorteile: Hierzu zählen sämtliche vertraglich vereinbarten Zusatzleistungen, von Prämien über einen Firmenwagen bis hin zu Aufwandsentschädigungen.

Aus Ihrer Sicht sollte sich der Tag nach der Übertragung in Bezug auf Ihre vertraglichen Rechte nicht anders anfühlen als der Tag davor.

Wichtigster Schutz: Ihr grundlegendstes Recht ist, dass die Unternehmensübernahme selbst niemals ein gültiger Kündigungsgrund sein kann. Ein Arbeitgeber darf Sie nicht allein deshalb kündigen, weil das Unternehmen verkauft wurde.

Dies bietet ein hohes Maß an Arbeitsplatzsicherheit. Kündigungen aus anderen legitimen wirtschaftlichen, technischen oder organisatorischen Gründen sind zwar später noch möglich, die Versetzung selbst ist jedoch als Kündigungsgrund absolut ausgeschlossen. Für eine detailliertere Auseinandersetzung mit diesem Thema empfehlen wir Ihnen unseren ausführlichen Leitfaden zu den komplexen Aspekten des niederländischen Arbeitsrechts.

Was geschieht mit Tarifverträgen?

Wenn Ihr Arbeitsverhältnis einem Tarifvertrag (CAO) unterliegt, ist der Schutz sogar noch umfassender. Der neue Arbeitgeber ist gesetzlich verpflichtet, die Bedingungen des Tarifvertrags des Verkäufers für alle von der Übertragung betroffenen Mitarbeiter einzuhalten.

Stellen Sie sich den CAO als offizielles Regelwerk für Ihre Branche oder Ihr Unternehmen vor. Der neue Eigentümer muss sich an dieselben Regeln halten, bis eines von drei Dingen eintritt:

1. Die Amtszeit des bestehenden CAO läuft ab.
2. Der neue Arbeitgeber ist an einen neuen CAO gebunden, der Ihre Rolle abdeckt.
3. Es gilt die bereits bestehende CAO des neuen Arbeitgebers.

Ein entscheidender Punkt, der kürzlich durch ein Urteil des niederländischen Obersten Gerichtshofs im Juli 2024 bestätigt wurde , ist folgender: Enthält Ihr Vertrag eine „dynamische Einbeziehungsklausel“ – eine Klausel, die sich auf zukünftige Versionen des CAO bezieht –, muss der neue Arbeitgeber auch diese zukünftigen Vereinbarungen berücksichtigen. Er kann Sie nicht einfach im Rahmen des Übergangs direkt zur Unterzeichnung auffordern.

Dies ist von entscheidender Bedeutung. Es bedeutet, dass Sie auch unter neuer Eigentümerschaft weiterhin von Lohnerhöhungen und den von der Gewerkschaft ausgehandelten neuen Bedingungen profitieren. Dies sorgt für langfristige Stabilität und verhindert, dass ein neuer Arbeitgeber sofort versucht, etablierte Arbeitsstandards zu untergraben. Ihre Rechte sind nicht eingefroren, sondern entwickeln sich mit dem für Sie geltenden Tarifvertrag weiter.

Was Arbeitgeber während eines Übergangs beachten müssen

Ein Unternehmenswechsel ist weit mehr als eine einfache Finanztransaktion. Es handelt sich um einen komplexen Rechtsvorgang, bei dem sowohl der verkaufende Arbeitgeber (der Veräußerer) als auch der kaufende Arbeitgeber (der Erwerber) strenge rechtliche Pflichten haben. Um diesen reibungslosen Übergang zu gewährleisten und spätere böse rechtliche Überraschungen zu vermeiden, ist ein sorgfältiges und proaktives Management beider Seiten erforderlich.

Eines der wirksamsten rechtlichen Sicherheitsnetze für Arbeitnehmer in dieser Situation ist die gesamtschuldnerische Haftung . Man kann es sich als eine gemeinsame Verantwortung vorstellen. Ein Jahr nach dem Übergangsdatum haften sowohl der alte als auch der neue Arbeitgeber gemeinsam für alle Verpflichtungen, die vor dem endgültigen Verkauf bestanden.

Wenn der ursprüngliche Arbeitgeber beispielsweise vergessen hat, einen vor dem Wechsel fälligen Bonus zu zahlen, hat der Arbeitnehmer das Recht, diese Zahlung sowohl beim alten als auch beim neuen Arbeitgeber einzufordern. Dies setzt den Käufer unter Druck, eine sorgfältige Prüfung durchzuführen, und den Verkäufer, seine Angelegenheiten ordnungsgemäß zu regeln, um sicherzustellen, dass die Arbeitnehmer nicht auf den Kosten sitzen bleiben.

Die Pflicht zur Information und Konsultation

Transparenz ist bei einer Unternehmensübergabe nicht nur eine Frage des guten Tons – sie ist gesetzlich vorgeschrieben. Sowohl Verkäufer als auch Käufer sind verpflichtet, ihre Mitarbeiter oder deren Vertreter über die bevorstehende Übertragung zu informieren und zu konsultieren. Es geht darum, Klarheit zu schaffen, Erwartungen zu steuern und den Mitarbeitern eine Stimme in einem Prozess zu geben, der sie direkt betrifft.

Dieser Prozess wird recht formalisiert, wenn das Unternehmen einen Betriebsrat ( Ondernemingsraad oder OR) hat.

• Beteiligung des Betriebsrats: Beide Arbeitgeber müssen ihren Betriebsrat formell um Stellungnahme zu der geplanten Verlagerung und den damit verbundenen Auswirkungen für die Belegschaft bitten. Diese Anfrage muss so früh erfolgen, dass die Rückmeldung des Betriebsrats tatsächlich Einfluss auf die endgültige Entscheidung hat.
• Direkte Mitarbeiterinformationen: In Unternehmen ohne Betriebsrat ist der Arbeitgeber verpflichtet, alle betroffenen Arbeitnehmer direkt zu informieren. Diese Information muss klar, zeitnah und mit allen wesentlichen Details erfolgen.
• Gewerkschaftliche Konsultation: Wenn eine Gewerkschaft beteiligt ist, muss diese ebenfalls gemäß den Bestimmungen des jeweiligen Gesamtarbeitsvertrags (CAO) konsultiert werden.

Die Informationen dürfen nicht vage sein. Sie müssen den geplanten Termin der Versetzung, die Gründe dafür und eine klare Darstellung der rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen für die Mitarbeiter enthalten. Auch geplante Änderungen der Stellenbeschreibungen oder Standorte müssen detailliert beschrieben werden. Andernfalls kann es zu rechtlichen Problemen kommen, die den gesamten Deal verzögern oder sogar verhindern können.

Wichtigste Arbeitgeberpflicht: Die Informationspflicht ist ein strukturierter Dialog, keine einseitige Mitteilung. Arbeitgeber sind gesetzlich verpflichtet, die Empfehlungen des Betriebsrats ernsthaft zu prüfen und ihre Gründe darzulegen, wenn sie sich gegen deren Befolgung entscheiden.

Die Regelungen zur Betriebsübernahme werden weit ausgelegt und können auch in unerwarteten Situationen Anwendung finden. So befasste sich beispielsweise ein niederländisches Berufungsgericht am 11. Juli 2024 mit einer Unternehmensumstrukturierung, bei der ein Unternehmen in die Schweiz umzog. Obwohl für den Umzug triftige geschäftliche Gründe vorlagen, entschied das Gericht, dass die Verlagerung von Vermögenswerten, Verbindlichkeiten und 10 bis 20 Mitarbeitern steuerlich eine Betriebsübernahme darstellte. Weitere Informationen zu diesen Entwicklungen in der niederländischen Rechtsprechung zu Betriebsübernahmen finden Sie auf Chambers.com.

Da ein Kündigungsschutzgesetz Arbeitnehmer vor einer Entlassung aufgrund einer Versetzung schützen soll, müssen Arbeitgeber äußerst vorsichtig vorgehen. Jegliche Änderungen im Personalbestand müssen aus völlig unabhängigen und triftigen wirtschaftlichen, technischen oder organisatorischen Gründen erfolgen. Für weitere Informationen zu diesem Thema empfehlen wir Ihnen unseren Leitfaden zum Thema „ Rechtmäßige Kündigung von Mitarbeitern“.

Um diesen Prozess erfolgreich zu gestalten, ist es für beide Parteien entscheidend, ihre spezifischen Pflichten zu verstehen. Die folgende Tabelle bietet einen klaren Vergleich dieser Pflichten.

Wichtigste Pflichten des Veräußerers gegenüber dem Erwerber

Letztendlich sind es klare Kommunikation und ein klares Verständnis dieser rechtlichen Pflichten, die einen reibungslosen und erfolgreichen Übergang von einem chaotischen und umstrittenen unterscheiden. Sowohl Verkäufer als auch Käufer tragen gemeinsam die Verantwortung dafür, dass der Übergang funktioniert – nicht nur für das Unternehmen, sondern auch für die Menschen, die im Mittelpunkt stehen.

Wenn die Gesetze zur Unternehmensübertragung keine Anwendung finden

Die Regelungen zum Schutz von Arbeitnehmern vor Unternehmensübernahmen bieten zwar ein starkes Sicherheitsnetz, doch ist es wichtig zu wissen, dass sie nicht für jede Geschäftstransaktion gelten. Nicht jeder Verkauf oder jede Umstrukturierung löst diesen automatischen Schutz aus. Die Ausnahmen zu kennen ist genauso wichtig wie die Regeln selbst.

Die Unterscheidung dieser beiden Szenarien ist wichtig, da die rechtlichen Konsequenzen – insbesondere für die Arbeitnehmer – völlig unterschiedlich sind. Fällt eine Transaktion nicht in den Anwendungsbereich einer Unternehmensübertragung, gehen die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer nicht automatisch auf den neuen Eigentümer über, und der Kündigungsschutz gilt nicht.

Der einfache Vermögensverkauf

Der häufigste Fall, der keine Unternehmensübertragung darstellt, ist der einfache Verkauf von Vermögenswerten . Stellen Sie sich vor, ein Unternehmen beschließt, seine Lieferwagenflotte, seine Büromöbel oder eine Maschine zu verkaufen. In diesem Fall wechselt lediglich das physische Eigentum den Besitzer.

Es handelt sich nicht um die Übertragung eines betriebsbereiten Unternehmens, das seine Identität behält. Der Käufer erwirbt lediglich Waren, kein funktionierendes Unternehmen mit Personal und laufenden Aktivitäten. Für Arbeitnehmer bedeutet dies, dass ihr Arbeitsverhältnis ausschließlich beim ursprünglichen Arbeitgeber besteht. Dieser muss sie dann möglicherweise neu einsetzen oder, falls keine andere Arbeit verfügbar ist, eine Entlassung aus wirtschaftlichen Gründen in Erwägung ziehen.

Die Unterscheidung beim Aktienverkauf

Eine weitere wichtige Ausnahme ist der Verkauf von Unternehmensanteilen . Dies kann verwirrend sein, da es so wirkt, als hätte das Unternehmen einen neuen Eigentümer, was auch der Fall ist. Rechtlich gesehen hat sich der Arbeitgeber jedoch nicht geändert.

Man kann es sich so vorstellen: Das Unternehmen ist eine eigenständige juristische Person. Bei einem Aktienverkauf wechselt lediglich das Eigentum an dieser juristischen Person den Besitzer.

• Der Arbeitgeber: Das Unternehmen (die BV oder NV), das die Gehaltsschecks der Mitarbeiter ausstellt, bleibt dieselbe Einheit.
• Der Arbeitsvertrag: Da der Arbeitgeber nicht gewechselt hat, bleibt der Arbeitsvertrag mit demselben Unternehmen bestehen. Es findet keine „Übertragung“ des Vertrags von einem Arbeitgeber auf einen anderen statt.

Da der rechtliche Arbeitgeber gleich bleibt, greifen die spezifischen Gesetze zur Unternehmensübernahme nicht. Die Arbeitnehmer setzen ihre Beschäftigung im selben Unternehmen einfach fort, wenn auch unter neuer Eigentümerschaft.

Die Insolvenzausnahme

Der Konkurs stellt eine bedeutende und komplexe Ausnahme von den Regeln dar. Wenn ein Unternehmen für insolvent erklärt wird, besteht das Hauptziel des gerichtlich bestellten Treuhänders (Pflegers) darin, die Schulden mit den Gläubigern zu begleichen. Um dies zu erreichen, werden die automatischen Arbeitnehmerschutzbestimmungen einer Unternehmensübertragung bewusst außer Kraft gesetzt, um die Vermögenswerte des insolventen Unternehmens für potenzielle Käufer attraktiver zu machen.

Ein Käufer, der ein Unternehmen direkt aus einer Insolvenzmasse erwirbt, ist nicht verpflichtet , die bestehenden Mitarbeiter zu übernehmen oder deren Verträge einzuhalten. Der Insolvenzverwalter kündigt in der Regel alle Arbeitsverträge, und der Käufer kann dann entscheiden, ob er einigen oder allen ehemaligen Mitarbeitern neue Verträge anbietet, oft zu anderen Bedingungen.

Diese Ausnahme stellt jedoch kein Schlupfloch für geplante Sanierungen dar. Wird ein Unternehmen absichtlich in die Insolvenz getrieben, um Arbeitnehmerrechte zu umgehen, und anschließend im Rahmen eines vorab vereinbarten „Pre-Pack“-Deals verkauft, können Gerichte dies als betrügerische Umgehung des Gesetzes werten. In solchen Fällen können sie feststellen, dass eine rechtmäßige Sanierung stattgefunden hat und die Arbeitnehmerrechte somit vollständig wiederhergestellt sind.

Das Verständnis dieser Unterschiede ist unerlässlich. Für detailliertere Einblicke in konkrete Übertragungsszenarien lesen Sie bitte unseren umfassenden Leitfaden zur Unternehmensübertragung.

Eine Schritt-für-Schritt-Anleitung für einen gesetzeskonformen Übertragungsprozess

Eine erfolgreiche Betriebsübertragung erfordert mehr als nur eine Preisvereinbarung. Sie verlangt einen sorgfältig geplanten und rechtskonformen Prozess in jeder Phase. Transparenz und klare Kommunikation sind nicht nur wünschenswert, sondern rechtliche Pflichten, die Vertrauen schaffen und einen reibungslosen Übergang für alle Beteiligten gewährleisten.

Ein klarer Plan ist der beste Schutz vor rechtlichen Problemen und Betriebsstörungen. Sowohl für Verkäufer als auch für Käufer bedeutet dies, frühzeitig mit wichtigen Stakeholdern, insbesondere dem Betriebsrat (Ondernemingsraad, OR) und relevanten Gewerkschaften, zusammenzuarbeiten. Dieser strukturierte Ansatz macht die Übergabe zu einem vorhersehbaren und gut organisierten Ereignis.

Phase 1: Erste Planung und Benachrichtigung

Die eigentliche Arbeit beginnt lange bevor jemand unterschreibt. Sobald eine Unternehmensübertragung ernsthaft in Frage kommt, beginnt Ihre Informationspflicht gegenüber den Stakeholdern. In dieser ersten Phase geht es darum, eine transparente Grundlage zu schaffen.

Verkäufer (Übernehmer) und Käufer (Erwerber) müssen die Übertragung stichhaltig begründen. Dazu gehört, die Gründe für die Transaktion klar darzulegen, einen voraussichtlichen Termin festzulegen und die unmittelbaren Folgen für die Mitarbeiter zu erläutern. Diese Informationen sind für den Betriebsrat, der über umfassende Beratungsrechte verfügt, von entscheidender Bedeutung.

Zu den wichtigsten Maßnahmen in dieser Phase gehören:

• Ausarbeitung eines ersten Vorschlags das die Logik und den Umfang der Übertragung erklärt.
• Identifizierung aller betroffenen Mitarbeiter und Dokumentation ihrer spezifischen Beschäftigungsbedingungen.
• Vorbereitung der formellen Beratungsanfrage (adviesaanvraag) zur Vorlage beim Betriebsrat.

Phase 2: Konsultation mit dem Betriebsrat

In den Niederlanden gilt: Unternehmen mit 50 oder mehr Beschäftigten können den Betriebsrat nicht ignorieren. Der Arbeitgeber muss formell dessen Rat zu der geplanten Betriebsüberführung einholen. Dies ist keine bloße Formalität; die Anfrage muss zu einem Zeitpunkt erfolgen, an dem der Rat die endgültige Entscheidung noch maßgeblich beeinflussen kann.

Die Stellungnahme des Betriebsrats ist zwar nicht rechtsverbindlich, hat aber enormes Gewicht. Ignoriert man eine negative Stellungnahme ohne triftigen Grund, kann dies zu einem Gerichtsverfahren führen und erhebliche Verzögerungen verursachen. Ein Richter kann die Versetzung sogar stoppen, wenn er feststellt, dass der Konsultationsprozess fehlerhaft war.

Im Rahmen dieser Konsultation werden detaillierte Informationen darüber ausgetauscht, wie sich die Verlagerung auf Arbeitsplätze, Arbeitsbedingungen und die künftige Strategie des Unternehmens auswirkt. Anschließend gibt der Betriebsrat seine formelle Stellungnahme ab. Entscheidet sich das Unternehmen gegen den Rat, muss es einen Monat warten, bevor es die Verlagerung fortsetzt. Der Betriebsrat hat dann Zeit, gegen die Entscheidung Berufung einzulegen.

Phase 3: Information der Mitarbeiter und Gewerkschaften

Parallel zur Konsultation des Betriebsrats müssen Sie alle Ihre Mitarbeiter direkt informieren. Diese Kommunikation muss zeitnah, klar und umfassend erfolgen und genau erläutern, was die Betriebsübernahme für ihre jeweiligen Aufgaben bedeutet.

Wenn für Ihr Unternehmen ein Tarifvertrag gilt, müssen auch die zuständigen Gewerkschaften einbezogen werden. Sie sind entscheidend für den Schutz der kollektiven Rechte und die Einhaltung der Bestimmungen des Tarifvertrags nach dem Betriebsübergang. Um einen besseren Überblick über den rechtlichen Rahmen zu erhalten, empfehlen wir Ihnen unseren ausführlichen Leitfaden zum Arbeitsrecht in den Niederlanden.

Das aktuelle Wirtschaftsklima mit starken Gewinnen niederländischer Unternehmen schafft ein dynamisches Umfeld für Fusionen und Übernahmen. So stiegen beispielsweise die Bruttogewinne nichtfinanzieller Unternehmen im ersten Quartal 2025 auf 90.1 Milliarden Euro , was zu einem Investitionsanstieg von 0.9 Milliarden Euro beitrug . Dieser gesunde Cashflow erleichtert zwar Unternehmensübernahmen, verdeutlicht aber gleichzeitig die entscheidende Bedeutung eines präzisen rechtlichen und finanziellen Managements.

Phase 4: Abschluss und Durchführung des Transfers

Sobald die Beratungen abgeschlossen und alle Empfehlungen sorgfältig geprüft wurden, können Sie zum letzten Schritt übergehen. Hier finalisieren Sie den Übertragungsvertrag und stellen sicher, dass alle rechtlichen Anforderungen zum Schutz der Arbeitnehmerrechte korrekt berücksichtigt werden. Unser Leitfaden konzentriert sich zwar auf das niederländische Verfahren, doch für alle, die einen umfassenderen Überblick über die letzten Schritte suchen, ist diese ergänzende Ressource zur Übertragung der Eigentumsverhältnisse eines Unternehmens nach dessen Schließung möglicherweise hilfreich.

Nach dem Übergabetermin übernimmt der neue Arbeitgeber offiziell die Leitung und übernimmt alle bestehenden Arbeitsverträge. Kontinuierliche, klare Kommunikation ist hier unerlässlich, um das Team zu integrieren, verbleibende Bedenken auszuräumen und sicherzustellen, dass das Unternehmen nicht ins Stocken gerät.

Reden wir über Geld. Neben dem rechtlichen Papierkram und den Checklisten ist eine Unternehmensübertragung in den Niederlanden im Grunde ein wichtiges finanzielles Ereignis. Die Strukturierung des Geschäfts hat enorme und unmittelbare Auswirkungen auf die Steuerlast sowohl für Käufer als auch für Verkäufer. Es ist daher nicht nur wünschenswert, dies von Anfang an richtig zu machen, sondern entscheidend für den Wert des Geschäfts.

Stellen Sie sich das so vor: Eine Unternehmensübertragung ist nicht nur die Schlüsselübergabe an einen neuen Eigentümer. Es handelt sich um ein steuerliches Ereignis, das Aspekte wie Körperschaftsteuer, Mehrwertsteuer und Grunderwerbsteuer in den Fokus rückt. Werden diese nicht geplant, können Sie mit bösen Überraschungen in Form unerwarteter Steuerverbindlichkeiten rechnen, was ein todsicherer Weg ist, ein gutes Geschäft zu platzen. Deshalb sollte eine kluge Steuerplanung vom ersten Handschlag an auf der Tagesordnung stehen.

Die größte Weggabelung und die alles Weitere prägende Entscheidung ist die Frage, ob Sie einen Asset Deal oder einen Share Deal abschließen. Jeder Weg führt zu einem völlig anderen Steuerergebnis. Oft entsteht ein finanzielles Auf und Ab, bei dem ein Steuervorteil für die eine Seite einen Nachteil für die andere bedeutet.

Vermögenstransaktionen vs. Aktientransaktionen

Bei einem Asset Deal geht der Käufer quasi einkaufen. Er wählt die spezifischen Vermögenswerte (wie Maschinen, Lagerbestände oder Kundenlisten) und Verbindlichkeiten aus, die er vom Verkäufer übernehmen möchte. Für den Verkäufer unterliegt jeder Gewinn aus dem Verkauf dieser Vermögenswerte in der Regel der Körperschaftsteuer. Der Käufer hingegen profitiert: Er kann die erworbenen Vermögenswerte ab ihrem neuen Wert abschreiben, was langfristig zu geringeren Steuerbelastungen führt.

Ein Aktiendeal ist etwas völlig anderes. Hier erwirbt der Käufer die Anteile des Unternehmens selbst. Er erhält das gesamte Paket – die juristische Person mit all ihren Vermögenswerten, Schulden und ihrer Geschichte, mit allen Vor- und Nachteilen. Aus Sicht des Verkäufers (sofern es sich um ein Unternehmen handelt) kann dies sehr attraktiv sein. Der Gewinn aus dem Aktienverkauf fällt oft unter die „Teilhaberschaftsfreistellung“ ( deelnemingsvrijstelling ), wodurch der gesamte Gewinn steuerfrei ist. Der Käufer profitiert jedoch nicht von denselben Abschreibungsvorteilen; er übernimmt die bestehenden Finanzunterlagen des Unternehmens und kann die Vermögenswerte nicht auf den höheren Kaufpreis neu bewerten.

Die Wahl zwischen einem Asset- oder Share-Deal ist ein klassisches Verhandlungsthema. Sie beeinflusst direkt den endgültigen Preis, denn ein Steuervorteil für Sie bedeutet für den anderen oft ein Steuerproblem.

Wichtige Aspekte des niederländischen Steuerrechts

Das niederländische Steuersystem hat seine eigenen, einzigartigen Regeln, die bei einer Unternehmensübernahme beachtet werden müssen . Die Steuerpolitik der Regierung bestimmt maßgeblich, wie diese Transaktionen bewertet werden und wie das Endergebnis für alle Beteiligten ausfällt.

Nehmen wir beispielsweise die niederländische Körperschaftsteuer. Die Besteuerung von Gewinnen aus einem Verkauf hängt von dieser Struktur ab. Der niederländische Steuerplan 2025 sieht einen Körperschaftsteuersatz von 19 % für steuerpflichtige Gewinne bis zu 200,000 € und 25.8 % für Gewinne darüber vor. Dieses zweistufige System ist besonders wichtig für KMU, da die Gestaltung des Geschäfts leicht zu einem Wechsel von einer Steuerklasse in die andere führen kann.

Einige weitere wichtige Steuern, die Sie im Auge behalten sollten:

• Grunderwerbsteuer (RETT): Besitzt das Unternehmen Immobilien? Wenn ja, ist das ein großes Problem. Ab 2026 gilt ein neuer RETT-Satz von 8% Die Regelung soll für bestimmte Wohnimmobilien im Besitz von Investoren gelten, was die Übertragung von Unternehmen mit erheblichem Immobilienbesitz erschweren könnte.
• Mehrwertsteuer (VAT): Normalerweise unterliegt die Übertragung eines gesamten Unternehmens nicht der Mehrwertsteuer. Allerdings – und das ist ein großes Aber – sind die Regeln dafür sehr streng. Bei falschen Angaben kann es zu einer hohen Mehrwertsteuerrechnung kommen, mit der Sie nicht gerechnet haben.

Letztendlich ist die Entwirrung dieser finanziellen Fäden eine Aufgabe für einen Experten. Professionelle Beratung ist der einzige Weg, das Geschäft steuerlich optimal zu strukturieren, kostspielige Überraschungen zu vermeiden und sicherzustellen, dass alle Beteiligten den bestmöglichen Wert erzielen.

Häufige Fehler, die bei einer Unternehmensübertragung vermieden werden sollten

Bei einer erfolgreichen Unternehmensübertragung kommt es weniger auf die Gesamtstrategie als vielmehr auf die Details an. Ich habe unzählige Übertragungen scheitern sehen, nicht weil die Idee schlecht war, sondern wegen einfacher, vermeidbarer Verfahrensfehler. Wer diese Fallstricke im Voraus kennt, ist am besten geschützt.

Der häufigste Fehler? Falsche Vorstellungen darüber, was eigentlich als Übertragung gilt. Oft wird ein Unternehmensverkauf einfach als Verkauf von Vermögenswerten angesehen. Führt das Unternehmen nach dem Verkauf jedoch erkennbar weiter, gilt dies rechtlich als vollständige Übertragung. Dieser Fehltritt kann eine ganze Reihe von Problemen nach sich ziehen, von der Verletzung von Arbeitnehmerrechten bis hin zur Unterlassung obligatorischer Konsultationen.

Ein weiterer klassischer Fehler ist, den Betriebsrat (Ondernemingsraad) erst nachträglich zu berücksichtigen. Die Einbindung des Betriebsrats ist keine bloße Pflichtübung, sondern eine gesetzliche Verpflichtung mit einem strikten Zeitplan. Wer diesen Schritt verzögert oder mit unvollständigen Informationen aufwartet, riskiert rechtliche Auseinandersetzungen, die den gesamten Deal zum Scheitern bringen können.

Fehlverhalten im Umgang mit Mitarbeiterverträgen und Finanzen

Bei Arbeitsverträgen und Unternehmensbüchern laufen oft Fehler. Die Grundregel ist einfach: Arbeitsverträge gehen automatisch auf den neuen Inhaber über, alle Rechte und Leistungen bleiben erhalten. Neue Arbeitgeber versuchen jedoch häufig, die Bedingungen zu früh zu ändern oder wichtige Details zu Renten und angesammelten Boni zu übersehen, was unweigerlich zu Streitigkeiten führt.

Denken Sie einmal darüber nach: Eine Unternehmensübertragung ist keine Gelegenheit, Arbeitsverträge neu zu ordnen. Der neue Arbeitgeber übernimmt die Rolle des alten und damit die Geschichte der Belegschaft und alle damit verbundenen Verpflichtungen.

Darüber hinaus können unordentliche Finanzunterlagen ein absolutes No-Go sein. Vor, während und nach der Übertragung muss Ihre Buchhaltung einwandfrei sein. Ein guter Ausgangspunkt ist es, die häufigsten Buchhaltungsfehler von Kleinunternehmern zu kennen . Saubere Bücher erleichtern die Due-Diligence-Prüfung und verhindern unangenehme Überraschungen, die den Wert der Transaktion mindern könnten.

Unterschätzung der Komplexität grenzüberschreitender Zusammenhänge

Überschreitet die Übertragung internationale Grenzen, steigt die Komplexität sprunghaft an. Man muss plötzlich mit unterschiedlichen Rechtsrahmen und Steuersystemen jonglieren, und man kann leicht den Überblick verlieren. Ein kürzlich vor dem niederländischen Berufungsgericht verhandelter Fall hat dies deutlich verdeutlicht. Ein Unternehmen restrukturierte sich, indem es Mitarbeiter in eine Schweizer Niederlassung verlegte.

Das Gericht begnügte sich nicht mit einer flüchtigen Durchsicht der Unterlagen; es untersuchte eingehend, wie Gewinne und Gelder zwischen den Niederlanden und der Schweiz flossen. Es stellte fest, dass das Unternehmen bei der Veräußerung unterbewertet worden war, was zu einer enormen Steuernachzahlung führte. Dieser Fall verdeutlicht eindrücklich, dass jede internationale Unternehmensveräußerung eine präzise Planung der Verrechnungspreise und der Einhaltung der Steuervorschriften erfordert, um existenzbedrohende finanzielle Strafen zu vermeiden.

Um diese häufigen Fehler zu vermeiden, geht es nicht nur darum, die Vorschriften einzuhalten. Es geht darum, einen reibungslosen und erfolgreichen Übergang zu gewährleisten, damit Sie den vollen Nutzen erzielen, den Sie sich vorgenommen haben.

Antworten auf Ihre wichtigsten Fragen

Wir haben die grundlegenden Strukturen einer Unternehmensveräußerung (Overgang van Onderneming) erläutert , die für Klarheit und Schutz bei einem Unternehmensverkauf sorgen soll. Doch natürlich sind es oft die persönlichen, praktischen Situationen, die die dringlichsten Fragen für alle Beteiligten aufwerfen. Lassen Sie uns einige der häufigsten Bedenken von Arbeitnehmern und Arbeitgebern ansprechen.

Was geschieht mit meinen Rentenansprüchen bei einer Betriebsübergabe?

Rentenansprüche sind bekanntermaßen eine komplexe Ausnahme von der Regel. Ihre grundlegenden Arbeitsbedingungen bleiben zwar erhalten und werden übertragen, der neue Arbeitgeber ist jedoch nicht automatisch gezwungen, die Rentenregelung des Verkäufers zu übernehmen.

Stattdessen kann der neue Eigentümer Sie in seine betriebliche Altersvorsorge aufnehmen. Natürlich kann er Sie nicht einfach ohne Rente zurücklassen. Jede Ersatzregelung muss rechtlich einwandfrei sein und wird oft von vergleichbarem Standard erwartet. Die Einzelheiten können jedoch stark variieren.

Eine individuelle Beratung zu den Auswirkungen auf Ihre Altersvorsorge ist unerlässlich. Die Auswirkungen hängen stark von der Art der Pensionskasse ab – handelt es sich um eine branchenweite oder eine unternehmensspezifische? Professionelle Beratung ist hier unerlässlich, um die langfristigen Auswirkungen auf Ihre Altersvorsorge wirklich zu verstehen.

Kann ich die Versetzung zum neuen Arbeitgeber ablehnen?

Ja, Sie haben das Recht, der Übertragung zu widersprechen und den Wechsel zum neuen Unternehmen abzulehnen. Diese Entscheidung sollte jedoch nicht leichtfertig getroffen werden, da sie schwerwiegende rechtliche Konsequenzen mit sich bringt.

Wenn Sie formell Widerspruch einlegen, gilt Ihr Arbeitsvertrag mit dem ursprünglichen Arbeitgeber laut Gesetz mit dem Tag des Übergangs als beendet. Dies wird als freiwillige Kündigung gewertet. Da Sie die Beendigung des Arbeitsverhältnisses selbst beschlossen haben, haben Sie in der Regel keinen Anspruch auf eine Übergangszahlung oder Arbeitslosengeld.

Schützt dieses Gesetz auch Zeitarbeiter oder Leiharbeiter?

Die Anwendung dieser Regeln auf flexible Arbeitnehmer ist sehr differenziert und hängt stark vom konkreten Arbeitsverhältnis ab.

• Befristete Verträge: Wenn Sie einen direkten befristeten Arbeitsvertrag mit dem zu verkaufenden Unternehmen haben, sind Sie umfassend geschützt. Ihr Vertrag geht einfach auf den neuen Arbeitgeber über und läuft bis zum vereinbarten Enddatum weiter.
• Leiharbeiter: Für Leiharbeitnehmer ist die Situation anders. Ihr gesetzlicher Arbeitgeber ist die Zeitarbeitsfirma, nicht das Unternehmen, bei dem Sie physisch arbeiten. Wenn dieses Unternehmen einfach beschließt, eine Agentur nicht mehr zu beauftragen und eine andere zu beauftragen, ist dies kein Frontalunterricht. an overgang van onderneming für Sie, da sich Ihr tatsächlicher Arbeitgeber (die Agentur) nicht geändert hat.

Wenn jedoch die Zeitarbeitsfirma selbst an einen neuen Eigentümer verkauft wird, dann wären ihre eigenen Angestellten – die Leiharbeiter – durch diese Übertragungsgesetze absolut geschützt.

Welche Rolle spielt ein Betriebsrat?

Verfügt ein Unternehmen über einen Betriebsrat ( Ondernemingsraad oder OR), spielt dieser eine entscheidende Rolle im gesamten Prozess. Sowohl das verkaufende als auch das kaufende Unternehmen sind gesetzlich verpflichtet, ihren jeweiligen Betriebsrat formell um eine Stellungnahme zum geplanten Transfer und dessen voraussichtlichen Auswirkungen zu bitten.

Dieser Antrag muss rechtzeitig gestellt werden, damit der Betriebsrat eine fundierte Stellungnahme abgeben kann, die die endgültige Entscheidung maßgeblich beeinflussen kann. Die Missachtung dieser Pflicht ist ein schwerwiegender Fehler und kann zu rechtlichen Auseinandersetzungen führen, die den gesamten Deal verzögern oder sogar verhindern können. Der Betriebsrat fungiert als wichtige Kontrollinstanz und stellt sicher, dass die Interessen der Arbeitnehmer formell gehört und berücksichtigt werden.