Vollstreckung eines aufgehobenen Schiedsspruchs in den Niederlanden

Dieser Artikel behandelt Schiedssprüche nach dem New Yorker Übereinkommen. Informationen zu Gerichtsurteilen finden Sie in unserem Artikel zur Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Urteile in den Niederlanden.

Ein niederländisches Gericht wird grundsätzlich die Vollstreckung eines ausländischen Schiedsspruchs ablehnen, der in dem Land, in dem er ergangen ist, für nichtig erklärt wurde. Eine Vollstreckung ist nur in Ausnahmefällen möglich: wenn die Aufhebung auf Gründen beruht, die das New Yorker Übereinkommen nicht anerkennt, oder wenn das ausländische Aufhebungsurteil selbst in den Niederlanden nicht anerkannt werden kann.

Der Oberste Gerichtshof der Niederlande (Hoge Raad) legte diese Regelung am 24. November 2017 in einem Rechtsstreit zwischen einem russischen Geschäftsmann und dem Stahlproduzenten NLMK fest. Im Folgenden erläutern wir den rechtlichen Rahmen, das Urteil und dessen Bedeutung für die Durchsetzung bzw. Anfechtung eines aufgehobenen Schiedsspruchs in den Niederlanden.

Wie wird ein ausländischer Schiedsspruch in den Niederlanden vollstreckt?

Ein ausländischer Schiedsspruch ist in den Niederlanden nicht direkt vollstreckbar. Sie benötigen zunächst die Vollstreckungserlaubnis (exequatur) des zuständigen Richters für einstweilige Verfügungen des Bezirksgerichts.

Viele internationale Handelsverträge sehen ein Schiedsverfahren anstelle eines Gerichtsverfahrens vor. Der Schiedsspruch ist für die Parteien bindend. Zahlt die unterlegene Partei nicht freiwillig, muss die obsiegende Partei ein Gericht in dem Land, in dem sich die Vermögenswerte befinden, um Anerkennung des Schiedsspruchs und Vollstreckung ersuchen. Erst dann kann ein Gerichtsvollzieher Bankkonten, Aktien oder andere Vermögenswerte pfänden.

Für Schiedssprüche, die in einem anderen Vertragsstaat ergangen sind, wenden die Niederlande das Übereinkommen über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche an, das am 10. Juni 1958 in New York verabschiedet wurde. Dem New Yorker Übereinkommen sind mittlerweile 172 Staaten beigetreten. Gemäß Artikel 1075 der niederländischen Zivilprozessordnung (Rv) wird ein unter dieses Übereinkommen fallender Schiedsspruch anerkannt und vollstreckt. Artikel 1076 Rv enthält vergleichbare Regelungen für Schiedssprüche aus Staaten, die dem Übereinkommen nicht beigetreten sind.

Das über das Exequatur entscheidende Gericht prüft den Streitfall nicht erneut. Es überprüft nicht, ob die Schiedsrichter die Tatsachen oder das Recht korrekt beurteilt haben. Es prüft lediglich, ob einer der wenigen in Artikel V des Übereinkommens genannten Ablehnungsgründe vorliegt.

Wann kann ein Gericht die Anerkennung nach dem New Yorker Übereinkommen verweigern?

Artikel V(1) des Übereinkommens nennt fünf Gründe, die die Partei, die sich der Vollstreckung widersetzt, nachweisen muss. Artikel V(2) ergänzt diese um zwei weitere Gründe, die das Gericht von Amts wegen anwenden kann.

Nach Artikel V(1) kann das Gericht die Anerkennung verweigern, wenn die sich widersetzende Partei nachweist, dass:

• (a) die Schiedsvereinbarung ungültig war oder einer Partei die Geschäftsfähigkeit fehlte;
• b) diese Partei keine ordnungsgemäße Benachrichtigung erhalten hat oder aus anderen Gründen nicht in der Lage war, ihren Fall vorzutragen;
• c) Der Schiedsspruch betrifft Angelegenheiten, die nicht Gegenstand der Schiedsvereinbarung sind;
• d) die Zusammensetzung des Schiedsgerichts oder das Verfahren nicht der Vereinbarung der Parteien oder, falls keine Vereinbarung zustande kommt, dem Recht des Schiedsorts entsprachen;
• (e) der Schiedsspruch ist noch nicht rechtskräftig geworden oder wurde von einer zuständigen Behörde in dem Land, in dem er ergangen ist oder nach dessen Recht er ergangen ist, aufgehoben oder ausgesetzt.

Nach Artikel V(2) kann das Gericht die Anerkennung auch dann verweigern, wenn der Streitgegenstand nicht durch ein Schiedsverfahren nach niederländischem Recht geregelt werden kann oder wenn die Anerkennung mit der niederländischen öffentlichen Ordnung in Konflikt steht.

Grund (e) ist Gegenstand dieses Artikels: Der Schiedsspruch wurde von den Gerichten des Schiedsortes aufgehoben, und es stellt sich die Frage, ob ein niederländisches Gericht dann automatisch die Vollstreckung verweigern muss.

Hat das Gericht Ermessensspielraum bei der Aufhebung eines Schiedsspruchs?

Ja, aber es gibt Einschränkungen. Der Oberste Gerichtshof entschied, dass das Übereinkommen den niederländischen Gerichten zwar einen gewissen Ermessensspielraum bei der Anerkennung eines aufgehobenen Schiedsspruchs einräumt, jedoch nur in besonderen Fällen.

Die Frage entstand, weil die authentischen Sprachfassungen des Übereinkommens voneinander abweichen. Der englische Text besagt, dass die Anerkennung nur dann „verweigert werden kann“, wenn ein Grund vorliegt, was auf Ermessensspielraum hindeutet. Der französische Text lautet „ne seront refusées que si“ und lässt somit weniger Spielraum. Der Oberste Gerichtshof entschied über diesen Unterschied gemäß Artikel 33 Absatz 4 des Wiener Übereinkommens über das Recht der Verträge. Dieser Artikel verlangt die Auslegung, die die Texte im Hinblick auf Ziel und Zweck des Vertrags am besten in Einklang bringt. Der Gerichtshof kam zu dem Schluss, dass die englische Formulierung diesem Zweck am besten entspricht.

Was sind die Sonderfälle?

Nach Ansicht des Obersten Gerichtshofs kann ein niederländisches Gericht einen aufgehobenen Schiedsspruch in zwei Fällen anerkennen und vollstrecken. Erstens, wenn die Aufhebung auf Gründen beruht, die nicht den Ablehnungsgründen gemäß Artikel V Absatz 1 Buchstaben a bis d des Übereinkommens entsprechen. Zweitens, wenn das ausländische Aufhebungsurteil in den Niederlanden nicht anerkennungsfähig ist.

Der erste Fall betrifft sogenannte lokale Standardaufhebungen: Das Gericht am Gerichtssitz hob den Schiedsspruch aus einem spezifisch niederländischen, nicht international anerkannten Grund auf. Der zweite Fall bezieht sich auf die allgemeinen niederländischen Voraussetzungen für die Anerkennung ausländischer Urteile, die der Oberste Gerichtshof 2014 (ECLI:NL:HR:2014:2838) festgelegt hat. Unter anderem muss das ausländische Gericht auf international anerkannter Grundlage zuständig gewesen sein, das Verfahren muss den Anforderungen eines fairen Verfahrens entsprochen haben, und die Anerkennung darf nicht gegen die niederländische öffentliche Ordnung verstoßen.

Die Partei, die trotz der Annullierung die Vollstreckung anstrebt, trägt die Beweislast für die Tatsachen, die ihren Fall besonders machen. Das Gericht wird dies nicht von sich aus untersuchen.

Was geschah in dem Fall vor dem Obersten Gerichtshof?

Der Streit entstand durch den Verkauf von Anteilen am russischen Stahlproduzenten NLMK durch dessen Mehrheitsaktionär an NLMK selbst. Der Kaufvertrag enthielt eine Schiedsklausel, und es kam zu einer Auseinandersetzung über den Kaufpreis und dessen Zahlung.

Der Verkäufer leitete ein Schiedsverfahren vor dem Internationalen Schiedsgericht der Industrie- und Handelskammer der Russischen Föderation ein und forderte die Zahlung des Kaufpreises. NLMK argumentierte, dass bereits eine Anzahlung geleistet worden sei und daher ein niedrigerer Preis geschuldet werde. Das Schiedsgericht wies die Berechnungen beider Parteien zurück, setzte den Preis selbst fest und verurteilte NLMK zur Zahlung des Restbetrags.

Das niederländische Verfahren

NLMK beantragte beim Schiedsgericht der Stadt Moskau die Aufhebung des Schiedsspruchs. Dieses Gericht hob den Schiedsspruch im Juni 2011 auf, und die höheren russischen Gerichte bestätigten die Aufhebung. Die russischen Gerichte begründeten dies unter anderem mit einem Mangel in der Zusammensetzung des Schiedsgerichts, der auf nicht offengelegte Beziehungen zwischen Sachverständigen und Schiedsrichtern zurückzuführen war, der fehlenden Schiedsfähigkeit eines Teils des Streits sowie einem Verstoß gegen zwingendes russisches Recht.

Der Verkäufer wollte dann den Schiedsspruch gegen die von NLMK an einer niederländischen Tochtergesellschaft gehaltenen Aktien vollstrecken. Amsterdamund beantragte die Genehmigung zur Vollstreckung beim zuständigen Richter für einstweilige Rechtsschutzmaßnahmen. Amsterdam Das Bezirksgericht, das den Antrag im Jahr 2011 ablehnte. Der Richter entschied, dass ein aufgehobener Schiedsspruch nicht mehr existiert und daher nicht vollstreckt werden kann.

Der Verkäufer legte Berufung ein bei der Amsterdam Das Berufungsgericht entschied, dass ein aufgehobener Schiedsspruch grundsätzlich nicht anerkannt werden kann, es sei denn, es liegen starke Anhaltspunkte dafür vor, dass das ausländische Aufhebungsverfahren nicht den Anforderungen eines fairen Verfahrens entsprochen hat. Es fand keine solchen Anhaltspunkte und lehnte die Vollstreckung in seiner endgültigen Entscheidung vom 27. September 2016 ab.

Im Kassationsverfahren rügte der Verkäufer, das Berufungsgericht habe den dem Vollstreckungsgericht nach Artikel V Absatz 1 Buchstabe e eingeräumten Ermessensspielraum nicht anerkannt. Der Oberste Gerichtshof bestätigte zwar das Bestehen dieses Ermessensspielraums, entschied jedoch, dass dieser dem Verkäufer nicht zugutekomme: Die russischen Nichtigkeitsgründe entsprächen den in Artikel V Absatz 1 Buchstaben a bis d der Konvention genannten Gründen, einschließlich des Grundes bezüglich der Zusammensetzung des Schiedsgerichts. Der Fall sei daher nicht besonders, und der Oberste Gerichtshof wies die Berufung zurück (ECLI:NL:HR:2017:2992).

Was bedeutet das in der Praxis?

Wenn Sie einen aufgehobenen Schiedsspruch besitzen, ist dessen Vollstreckung in den Niederlanden nur in Ausnahmefällen möglich. Sie müssen entweder nachweisen, dass die Aufhebung auf international nicht anerkannten Gründen beruht oder dass das Aufhebungsurteil nach niederländischem Recht nicht anerkannt werden kann.

Dies erfordert eine sorgfältige Analyse des ausländischen Nichtigkeitsurteils. Auf welche Gründe stützte sich das Gericht am Sitz des Gerichts? Entsprechen diese Artikel V Absatz 1 Buchstaben a bis d der Konvention oder sind sie spezifisch für das lokale Recht? War das Nichtigkeitsverfahren fair und war das Gericht nach international anerkannten Grundsätzen zuständig? Die Antworten entscheiden darüber, ob ein niederländischer Antrag erfolgversprechend ist.

Wenn Sie sich der Vollstreckung widersetzen, bietet Ihnen das Urteil eine starke Position. Wurde der Schiedsspruch am Sitz des Gerichts aus Gründen aufgehoben, die dem Übereinkommen entsprechen, wird das niederländische Gericht die Vollstreckung grundsätzlich ablehnen. Sie müssen die Aufhebung jedoch nachweisen, beispielsweise durch Vorlage der ausländischen Urteile mit beglaubigten Übersetzungen.

Es ist auch entscheidend, wo der Schiedsspruch vollstreckt wird. Gerichte in anderen Ländern gehen unterschiedlich mit aufgehobenen Schiedssprüchen um: Manche sind eher bereit, ihn zu vollstrecken als niederländische Gerichte, andere lehnen die Vollstreckung fast automatisch ab. Wenn Sie Vermögen in mehreren Ländern besitzen, sollten Sie abwägen, wo die Vollstreckung die besten Erfolgsaussichten bietet.

Zeitliche Abfolge und Erhaltung von Vermögenswerten

Verfahren zur Aufhebung eines Schiedsspruchs am Schiedsort und Vollstreckungsverfahren in den Niederlanden können parallel geführt werden. Gemäß Artikel VI des Übereinkommens kann das niederländische Gericht seine Entscheidung über die Vollstreckung vertagen, solange ein Antrag auf Aufhebung des Schiedsspruchs anhängig ist, und kann die andere Partei zur Stellung einer Sicherheit verpflichten.

Sie können beim niederländischen Gericht auch die Genehmigung zur Anordnung einer vorläufigen Vermögenspfändung (conservatoir beslag) beantragen, um zu verhindern, dass Vermögenswerte während des laufenden Verfahrens verschwinden. Auf eine solche Pfändung muss innerhalb der vom Gericht festgelegten Frist ein Hauptverfahren oder ein Antrag auf Vollstreckung des Urteils folgen.

Sie können das vollständige Urteil des Obersten Gerichtshofs und den Text der New Yorker Konvention online lesen.

Zusammenfassend

• Ein ausländischer Schiedsspruch benötigt vor seiner Vollstreckung in den Niederlanden die Vollstreckungserlaubnis (exequatur) eines niederländischen Gerichts.
• Nach Artikel V(1)(e) des New Yorker Übereinkommens ist ein am Schiedsort aufgehobener Schiedsspruch grundsätzlich nicht vollstreckbar.
• Dem niederländischen Gericht steht nur ein eingeschränkter Ermessensspielraum zur Verfügung: Es kann den Schiedsspruch dennoch vollstrecken, wenn die Aufhebung auf Gründen beruht, die nicht in Artikel V(1)(a) bis (d) aufgeführt sind, oder wenn das Aufhebungsurteil in den Niederlanden nicht anerkannt werden kann.
• Sie müssen diese besonderen Umstände selbst darlegen und beweisen; das Gericht wird dies nicht von sich aus untersuchen.
• Im Fall NLMK entsprachen die russischen Annullierungsgründe den Gründen der Konvention, weshalb die Vollstreckung abgelehnt wurde.

Law & More unterstützt Parteien bei der Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche und Urteile in den Niederlanden sowie bei der Abwehr der Vollstreckung.

Sie sind sich unsicher, wie Ihre Situation aussieht? Schildern Sie uns Ihre Lage. Wir informieren Sie innerhalb eines Werktages über Ihre Möglichkeiten.

Wie Law & More Wie wir Ihnen dabei helfen können, wird auf unserer Website erklärt. Firmenanwalt