Fusionen und Übernahmen in den Niederlanden erfolgen innerhalb eines komplexen Rechtssystems, das sorgfältige Planung und strikte Einhaltung erfordert.

Ob Sie ein niederländisches Unternehmen kaufen oder mit einem fusionieren, Sie müssen sich in den entsprechenden Strukturen zurechtfinden. GesellschaftsrechtWettbewerbsbestimmungen und Interessenschutz, die sich von anderen Rechtsordnungen unterscheiden.

Ein einziger Fehler bei der Dokumentation oder der behördlichen Genehmigung kann Ihr Geschäft um Monate verzögern oder es sogar ganz zum Scheitern bringen.

Das Niederländischer M&A-Prozess erfordert präzise Aufmerksamkeit rechtliche Rahmenbedingungenvon der Benachrichtigung der Verbraucher- und Marktaufsichtsbehörde bis zum Schutz der Arbeitnehmerrechte im Rahmen der Mitbestimmungsregeln.

Die meisten gescheiterten Transaktionen lassen sich auf unzureichende Sorgfaltsprüfung, ungeeignete Strukturwahl oder übersehene regulatorische Anforderungen zurückführen.

Wenn Sie diese rechtlichen Aspekte bereits vor Beginn der Verhandlungen verstehen, sparen Sie Zeit, Geld und Frustration.

Sie erfahren, welche Unterlagen Sie benötigen, welche Genehmigungen zwingend erforderlich sind, wie sich unterschiedliche Vertragsstrukturen auf Ihre Verpflichtungen auswirken und welche Fallstricke Sie in jeder Phase der Transaktion vermeiden sollten.

Wichtigster Rechtsrahmen für Fusionen und Übernahmen in den Niederlanden

Die Niederlande verfügen über ein umfassendes Rechtssystem, das Fusionen und Übernahmen durch zahlreiche Gesetze und Aufsichtsbehörden regelt.

Niederländisch Rechtswesen erfordert von den Unternehmen, dass sie je nach ihrer Struktur, ihrem Börsenstatus und der Art der Transaktion spezifische Vorschriften beachten.

Wichtige Regulierungsbehörden und ihre Aufgaben

Die Finanzmarktaufsicht (AFM) beaufsichtigt öffentliche Ausschreibungen für Wertpapiere, die an regulierten Märkten in den Niederlanden notiert sind, insbesondere an der Euronext. Amsterdam.

Sie müssen die Genehmigung der AFM für Ihr Angebotsmemorandum einholen, bevor Sie ein öffentliches Gebot abgeben können.

Die AFM konzentriert sich auf die Einhaltung der Verfahrensregeln und kann bei Verstößen Geldbußen verhängen, fungiert aber nicht als Schiedsrichter bei Übernahmekämpfen.

Die Behörde für Verbraucher und Märkte (ACM) prüft Fusionen und Übernahmen im Hinblick auf wettbewerbsrechtliche Bedenken.

Große Unternehmen, die eine Fusion planen, müssen die ACM benachrichtigen, wenn bestimmte Umsatzschwellenwerte erreicht werden.

Die ACM kann Transaktionen blockieren oder Bedingungen auferlegen, um eine Marktdominanz zu verhindern.

Die Unternehmenskammer im Amsterdam Das Berufungsgericht ist ausschließlich zuständig für Entscheidungen über zwingende Angebotsanforderungen.

Diese spezialisierte Abteilung befasst sich auch mit Verfahren wegen Misswirtschaft und kann während Streitigkeiten vorübergehende Maßnahmen ergreifen, um den Status quo aufrechtzuerhalten.

Aktionäre, Stiftungen mit besonderen Interessen oder das Zielunternehmen selbst können bei dieser Kammer Entscheidungen beantragen.

Überblick über geltende niederländische Gesetze und Vorschriften

Das Finanzaufsichtsgesetz (Was ist die finanzielle Bedeutung) und das Niederländisches Bürgerliches Gesetzbuch (Bürgerliches Gesetzbuch) bilden die Grundlage der M&A-Regulierung.

Diese Gesetze legen die Grundprinzipien fest, die Transaktionen regeln.

Das Verordnung über öffentliche Ausschreibungen (Besluit openbare biedingen) enthält detaillierte Regeln für öffentliche Angebote, einschließlich Gebotszeitplänen, erforderlichen Bekanntmachungen und Inhalten des Angebotsmemorandums.

Bei der Abgabe eines öffentlichen Gebots müssen Sie diese Verfahren genau befolgen.

Das Betriebsratsgesetz (Nass auf dem Untergrundrad) kann es erforderlich machen, dass Sie sich mit Arbeitnehmervertretern beraten.

Diese Anforderung gilt, wenn Ihre Transaktion die Interessen von Arbeitnehmern berührt.

Zu den weiteren Regulierungen gehört die EU-Marktmissbrauchsverordnung, die Insiderhandel und Marktmanipulation verhindern soll.

Das Wettbewerbsgesetz (Wettbewerbsrecht) und die EU-Fusionskontrollverordnung können je nach Umfang und Marktauswirkungen Ihrer Transaktion ebenfalls Anwendung finden.

Niederländische Unternehmensstrukturen mit Relevanz für M&A

Nach niederländischem Gesellschaftsrecht gibt es zwei primäre Unternehmensstrukturen: die NV (Aktiengesellschaft) und die BV (private Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Beide Strukturen kommen bei Fusionen und Übernahmen zum Einsatz, weisen jedoch jeweils unterschiedliche Merkmale auf.

BV-Strukturen sind die gebräuchlichste Rechtsform für private Unternehmen.

Diese Einrichtungen bieten Flexibilität in ihrer Satzung und kann verschiedene Übertragungsbeschränkungen für Aktien auferlegen.

Sie werden feststellen, dass die meisten privaten Übernahmen BV-Ziele betreffen.

NV-Strukturen werden typischerweise für börsennotierte Unternehmen verwendet, die an regulierten Märkten gelistet sind.

Diese Unternehmen unterliegen nach dem Gesellschaftsrecht strengeren Governance-Anforderungen.

Eine gesetzliche Verschmelzung zwischen NV-Gesellschaften oder zwischen BVs folgt bestimmten Verfahren des Bürgerlichen Gesetzbuches, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre und Gläubigerschutzmaßnahmen.

Die Satzung Ihres Zielunternehmens legt viele Transaktionsanforderungen fest.

Diese Dokumente können Vorkaufsrechte, Übertragungsbeschränkungen oder Genehmigungserfordernisse des Aufsichtsrats enthalten, die sich auf Ihre Akquisitionsstrategie auswirken.

Vortransaktionsplanung und Dokumentation

Eine ordnungsgemäße Dokumentation und ein effektives Stakeholder-Management vor der Unterzeichnung von Verträgen können kostspielige Streitigkeiten verhindern und den Transaktionsprozess optimieren.

Ihre Herangehensweise an Vertraulichkeit, Vorvereinbarungen und die Koordination der Beteiligten wird sich direkt auf den Erfolg Ihres M&A-Deals in den Niederlanden auswirken.

Geheimhaltungsvereinbarungen und Vertraulichkeit

Sie müssen eine Vertraulichkeitsvereinbarung bevor Sie sensible Informationen über Ihr Unternehmen oder das Zielunternehmen weitergeben.

Niederländisches Recht Gewährt den Parteien erhebliche Freiheiten bei der Ausgestaltung der Vertraulichkeitsbedingungen, sollte Ihre Vereinbarung jedoch klar definieren, was vertrauliche Informationen darstellt und spezifische Ausnahmen festlegen.

Ihre Geheimhaltungsvereinbarung sollte die Behandlung von Informationen nach dem Scheitern oder dem erfolgreichen Abschluss der Transaktion regeln.

Es sollten Bestimmungen für die Rückgabe oder Vernichtung von Materialien enthalten sein und die Verwendung von Informationen ausschließlich auf die Bewertung der vorgeschlagenen Transaktion beschränkt werden.

Zu den wichtigsten Elementen gehören:

• Dauer von Vertraulichkeitsverpflichtungen (normalerweise 2–5 Jahre)
• Zulässige Offenlegungen gegenüber Beratern und Finanziers
• Stillhaltevorschriften zur Verhinderung unerwünschter Kontaktaufnahmen
• Folgen eines Verstoßes nach niederländischem Recht

Sie sollten von allen Parteien, die Zugang zu vertraulichen Informationen haben, einschließlich Beratern und potenziellen Finanziers, die Unterzeichnung separater Geheimhaltungsvereinbarungen oder Bestätigungen verlangen.

Erstellung einer Absichtserklärung und eines Term Sheets

Ihre Absichtserklärung schafft den Rahmen für die Verhandlungen und signalisiert ernsthaftes Engagement bei gleichzeitiger Wahrung der Flexibilität.

Nach niederländischem Recht genießen die Parteien weitgehende Freiheit bei der Bestimmung, welche Bestimmungen rechtsverbindlich sind und welche lediglich Willensbekundungen darstellen.

Sie müssen in Ihrem Absichtsschreiben klar zwischen verbindlichen und unverbindlichen Klauseln unterscheiden.

In der Regel sind Exklusivitätsfristen, Geheimhaltungsverpflichtungen und Kostenverteilungsbestimmungen bindend, während die kommerziellen Bedingungen weiterhin Gegenstand von Verhandlungen und einer sorgfältigen Prüfung bleiben.

Verbindliche Bestimmungen umfassen typischerweise:

• Exklusivitätszeitraum (in der Regel 4-12 Wochen)
• Kostentragende Vereinbarungen
• Vertraulichkeitsanforderungen
• Geltendes Recht und Streitbeilegung

Ihr Term Sheet sollte die Kaufpreisstruktur, die Zahlungsbedingungen, die aufschiebenden Bedingungen und den voraussichtlichen Zeitplan enthalten.

Niederländische Transaktionen beinhalten oft Earn-out-Klauseln oder Preisanpassungsmechanismen, die eine präzise Formulierung erfordern, um Streitigkeiten zu vermeiden.

Sie sollten angeben, ob für die Transaktion eine Genehmigung der wettbewerbsrechtlichen Behörde für Verbraucherschutz und Märkte (ACM) erforderlich ist.

Identifizierung und Einbindung von Interessengruppen

Um Komplikationen bei der Durchführung zu vermeiden, müssen alle relevanten Interessengruppen frühzeitig in der Planungsphase identifiziert werden.

Bei niederländischen Unternehmen umfasst dies die Aktionäre, den Vorstand, den Aufsichtsrat (sofern zutreffend), den Betriebsrat und alle Minderheitsaktionäre mit besonderen Rechten.

Die Hauptverantwortung für die Transaktion trägt Ihr Vorstand, wichtige Entscheidungen bedürfen jedoch der Zustimmung Ihrer Aktionäre im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung.

Verfügt Ihr Unternehmen über einen Aufsichtsrat, müssen Sie vor der Durchführung bedeutender Transaktionen dessen Zustimmung einholen.

Minderheitsaktionäre können gemäß Ihrer Satzung oder Aktionärsvereinbarung Schutzrechte besitzen, die ihnen ein Vetorecht bei Fusionen und Übernahmen einräumen.

Sie sollten vor Beginn der Verhandlungen alle Unternehmensdokumente und -vereinbarungen prüfen, um diese Rechte zu ermitteln.

Wichtige zu bewertende Interessengruppen:

• Aktionäre mit Sperrminoritäten oder Sonderrechten
• Geschäftsführer, die vertragliche Regelungen für einen Kontrollwechsel benötigen.
• Betriebsräte haben nach niederländischem Recht Anspruch auf Anhörung.
• Schlüsselmitarbeiter, deren Bindung unerlässlich ist

Ihre Kommunikationsstrategie sollte Transparenz und Vertraulichkeitsanforderungen in Einklang bringen.

Eine verfrühte Offenlegung kann Mitarbeiter und Kunden verunsichern, während eine verzögerte Kommunikation gegen rechtliche Verpflichtungen verstoßen oder das Vertrauen schädigen kann.

Due-Diligence-Prozess bei niederländischen M&A-Transaktionen

Die Due-Diligence-Prüfung in den Niederlanden verpflichtet Käufer, die Zielgesellschaft zu untersuchen. Rechtsstellung, finanzielle Gesundheit und Einhaltung gesetzlicher Vorschriften vor Abschluss eines jeden Geschäfts.

Nach niederländischem Recht sind Verkäufer zwar zur Vorlage von Lieferantenberichten berechtigt, Käufer führen jedoch in der Regel eigene Untersuchungen in virtuellen Datenräumen durch, um Risiken aufzudecken und Angaben zu überprüfen.

Grundlagen der rechtlichen Sorgfaltspflicht

Rechtliches Due Diligence bildet das Rückgrat jeder niederländischen M&A-Transaktion.

Sie müssen sämtliche Unternehmensdokumente, einschließlich Satzung, Aktionärsvereinbarungen und Vorstandsbeschlüsse, prüfen, um sicherzustellen, dass die Rechtsstruktur des Zielunternehmens solide ist.

Ihr Rechtsteam sollte alle wesentlichen Verträge mit Kunden, Lieferanten und Partnern prüfen.

Achten Sie auf Klauseln zum Kontrollwechsel, die nach der Übernahme ein Recht auf Neuverhandlung auslösen könnten.

Sie müssen außerdem die Registrierungen des geistigen Eigentums, Arbeitsverträge und laufende oder drohende Rechtsstreitigkeiten überprüfen.

Eigentumsrechte verdienen besondere Beachtung.

Prüfen Sie die Eigentumsverhältnisse der Immobilien, achten Sie auf Hypotheken oder Pfandrechte und überprüfen Sie Mietverträge.

In den Niederlanden ist es üblich, dass Verkäufer ein rechtliches Informationsbuch bereitstellen. Sie sollten jedoch immer Ihre eigene unabhängige Prüfung durchführen, anstatt sich ausschließlich auf die Angaben des Verkäufers zu verlassen.

Finanzielle und steuerliche Überlegungen

Im Rahmen Ihrer finanziellen Due-Diligence-Prüfung müssen Sie die ausgewiesenen Gewinne des Zielunternehmens überprüfen und etwaige versteckte Verbindlichkeiten aufdecken.

Prüfen Sie mindestens drei Jahre geprüfte Jahresabschlüsse, Steuererklärungen und Managementberichte, um Trends oder Unregelmäßigkeiten aufzudecken.

Steuerliche Aspekte spielen bei Fusionen und Übernahmen in den Niederlanden eine entscheidende Rolle.

Sie müssen die Umsatzsteuersituation des Zielunternehmens prüfen, einschließlich etwaiger ausstehender Steuerbescheide oder Streitigkeiten mit der niederländischen Steuerbehörde.

Prüfen Sie, ob das Unternehmen verbindliche Steuervorbescheide (BTI) beantragt hat, die sich auf die Steuerplanung nach dem Unternehmenserwerb auswirken könnten.

Prüfen Sie die Verrechnungspreisdokumentation des Zielunternehmens, falls dieses international tätig ist.

In den Niederlanden gelten strenge Substanzanforderungen. Prüfen Sie daher, ob alle Holding- oder Finanzierungsstrukturen den Standards des niederländischen Steuerrechts entsprechen.

Versteckte Steuerverbindlichkeiten können den Wert eines Geschäfts schnell vernichten.

Compliance- und Regulierungsprüfung

Die Genehmigung durch die Behörden kann über Erfolg oder Misserfolg Ihres Zeitplans entscheiden.

Wenn die Transaktion bestimmte Umsatzschwellenwerte erreicht, müssen Sie die niederländische Behörde für Verbraucher und Märkte (ACM) vor Abschluss der Transaktion benachrichtigen.

Die ACM hat 25 Werktage Zeit, die Eingabe zu prüfen. Diese Frist kann sich auf bis zu vier Monate verlängern, wenn eine eingehendere Untersuchung eingeleitet wird.

Bei größeren Transaktionen, die den Wettbewerb auf EU-weiter Ebene betreffen, benötigen Sie möglicherweise eine Genehmigung der Europäischen Kommission anstelle oder zusätzlich zur ACM.

Das Wirtschaftsministerium prüft ausländische Investitionen in sensible Sektoren auch gemäß den nationalen Sicherheitsbestimmungen.

Ihre Compliance-Prüfung sollte branchenspezifische Lizenzen und Genehmigungen umfassen.

Prüfen Sie die Umweltgenehmigungen, die Einhaltung der Datenschutzbestimmungen gemäß DSGVO sowie alle branchenspezifischen Vorschriften, die für das Geschäft des Zielunternehmens gelten.

Fehlende behördliche Genehmigungen können den Abschluss verzögern oder sogar eine bereits abgeschlossene Transaktion rückgängig machen.

Wichtigste Vertragsstrukturen und Rechtsinstrumente

Niederländisch M&A-Transaktionen Typischerweise werden drei Hauptstrukturen verwendet: Aktienkäufe (Erwerb von Anteilen an einem Zielunternehmen), Vermögenskäufe (Kauf ausgewählter Vermögenswerte und Verbindlichkeiten) oder Fusionen (gesetzliche Zusammenschlüsse von Unternehmen).

Jede Struktur bringt spezifische rechtliche Anforderungen, steuerliche Auswirkungen und Haftungsüberlegungen mit sich, die sich unmittelbar auf die Transaktionsabwicklung und die Verpflichtungen nach dem Abschluss auswirken.

Aktienkauf versus Unternehmenskauf

Bei einem Aktienkauf werden Anteile an niederländischen Unternehmen erworben, wobei das Eigentum übertragen wird, ohne dass das Zielunternehmen aufgelöst wird.

Sie schließen einen Aktienkaufvertrag (Share Purchase Agreement, SPA) ab, der die Übertragung von Aktien, Zusicherungen, Gewährleistungen und Freistellungen regelt.

Das Zielunternehmen setzt seine rechtliche Existenz mit allen bestehenden Verträgen, Lizenzen und Verpflichtungen fort.

Nach niederländischem Recht sind für die Übertragung von Anteilen an privaten Gesellschaften mit beschränkter Haftung (BVs) notarielle Urkunden erforderlich, es sei denn, die Satzung erlaubt schriftliche Übertragungen.

Der Kauf von Aktien bedeutet, dass Sie alle Verbindlichkeiten übernehmen, einschließlich versteckter oder bedingter Verpflichtungen, weshalb eine gründliche Due-Diligence-Prüfung unerlässlich ist.

Asset-Käufe Dies beinhaltet den Erwerb bestimmter Vermögenswerte und die Übernahme ausgewählter Verbindlichkeiten durch einen Asset Purchase Agreement (APA).

Sie erhalten mehr Kontrolle darüber, welche Verbindlichkeiten Sie übernehmen, und vermeiden unerwünschte Verpflichtungen.

Allerdings ist bei Asset Deals die individuelle Übertragung jeder einzelnen Vermögensart erforderlich – Immobilien benötigen notarielle Urkunden, Mitarbeiterübertragungen unterliegen den niederländischen Kündigungsschutzbestimmungen, und Verträge benötigen möglicherweise die Zustimmung der Gegenpartei.

Hauptunterschiede:

• HaftungsrisikoAktienkäufe übertragen alle Verbindlichkeiten; Vermögenskäufe ermöglichen die selektive Übernahme
• TransferanforderungenAktiengeschäfte erfordern notarielle Urkunden für BVs; Vermögenstransaktionen erfordern die Übertragung einzelner Vermögenswerte.
• Einwilligungen DritterAktienkäufe benötigen selten vertragliche Zustimmungen; Unternehmenskäufe hingegen oft.
• Steuerliche BehandlungFür jede Struktur gelten unterschiedliche Auswirkungen hinsichtlich Kapitalertragssteuer und Mehrwertsteuer.

Rechtliche Fusionen und gesetzliche Verfahren

Durch eine rechtliche Verschmelzung werden zwei oder mehr niederländische Unternehmen gemäß den Bestimmungen des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches zu einem einzigen Unternehmen zusammengeführt. Das auflösende Unternehmen erlischt, und sämtliche Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen gehen kraft Gesetzes automatisch auf das übernehmende Unternehmen über.

Niederländische Fusionsgesetze erfordern die strikte Einhaltung formaler Verfahren. Sie müssen einen von den Vorständen aller beteiligten Unternehmen unterzeichneten Fusionsvorschlag ausarbeiten, erläuternde Memoranden erstellen und Gutachten von Wirtschaftsprüfern zum Umtauschverhältnis einholen.

Der Fusionsvorschlag bedarf der notariellen Beurkundung und muss mindestens einen Monat vor der Zustimmung der Aktionäre beim niederländischen Handelsregister eingereicht werden. Die Aktionäre beider beteiligter Unternehmen müssen der Fusion zustimmen; hierfür ist in der Regel eine Zweidrittelmehrheit erforderlich, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt.

Gläubiger können innerhalb eines Monats nach Eintragung im Handelsregister Widerspruch einlegen, wenn die Verschmelzung ihre Forderungen gefährdet. Die Verschmelzung tritt mit der Einreichung des Verschmelzungsvertrags in Kraft, der nach Erfüllung aller formalen Anforderungen unterzeichnet wurde.

Gesetzliche Fusionen vermeiden die Übertragung einzelner Vermögenswerte und erhalten automatisch alle Verträge, Lizenzen und Genehmigungen. Der starre Verfahrensablauf – in der Regel mindestens drei bis vier Monate – führt jedoch dazu, dass Fusionen langsamer ablaufen als Aktien- oder Unternehmenskäufe.

Grenzüberschreitende Fusionen und EU-Überlegungen

Grenzüberschreitende Fusionen Zusammenschlüsse zwischen niederländischen Unternehmen und Unternehmen in anderen EU-Mitgliedstaaten erfolgen nach den harmonisierten Verfahren der Richtlinie (EU) 2019/2121, die in niederländisches Recht umgesetzt wurde. Diese Zusammenschlüsse ermöglichen es Unternehmen aus verschiedenen EU-Wirtschaftsraumstaaten, sich zusammenzuschließen und gleichzeitig die operative Kontinuität über die Grenzen hinweg zu wahren.

Sie müssen sowohl die niederländischen Anforderungen als auch die gesetzlichen Bestimmungen des Ziellandes einhalten. Dazu gehört die Erstellung von Fusionsvorschlägen in jedem Land und die Erfüllung zahlreicher behördlicher Meldepflichten. Jedes fusionierende Unternehmen benötigt vor dem Abschluss der Fusion eine Vorabgenehmigung seiner Heimatbehörde, die die Einhaltung der nationalen Anforderungen bestätigt.

Niederländische Gerichte oder Notare stellen Bescheinigungen aus, die die ordnungsgemäße Durchführung der niederländischen Verfahrensschritte bestätigen. Die Verschmelzung wird wirksam, sobald die endgültige Urkunde im Zuständigkeitsbereich des übernehmenden Unternehmens registriert ist.

Grenzüberschreitende Fusionen sind aufgrund der unterschiedlichen nationalen Gesetze zu Arbeitnehmerbeteiligungsrechten, Gläubigerschutz und Minderheitsaktionärsschutz mit zusätzlichen Komplexitäten verbunden.

Überlegungen zu grenzüberschreitenden Fusionen:

• Gleichzeitige Einhaltung der gesetzlichen Anforderungen mehrerer Gerichtsbarkeiten
• Längere Bearbeitungszeiten aufgrund doppelter behördlicher Genehmigungsverfahren
• Anforderungen an die Arbeitnehmerkonsultation nach niederländischem und ausländischem Recht
• Mögliche steuerliche Komplikationen aufgrund unterschiedlicher nationaler Steuersysteme

Meldepflichten, Genehmigungen und Wettbewerbsrecht

Niederländische M&A-Transaktionen erfordern die sorgfältige Beachtung der wettbewerbsrechtlichen Schwellenwerte gemäß der Mededingingswet. Für regulierte Branchen gelten branchenspezifische Genehmigungen, und die EU-Verordnung über ausländische Subventionen führt neue Prüfanforderungen für ausländische Unterstützung ein.

Wettbewerbsrecht und Meldeschwellen

Das Wettbewerbsrecht Das niederländische Wettbewerbsgesetz verpflichtet Sie, die niederländische Verbraucherschutzbehörde (ACM) zu benachrichtigen, sobald bestimmte Umsatzschwellenwerte erreicht sind. Die Meldung muss erfolgen, wenn der weltweite Gesamtumsatz 150 Millionen Euro übersteigt und mindestens zwei Unternehmen jeweils einen Umsatz von über 30 Millionen Euro in den Niederlanden erzielen.

Die ACM prüft, ob Ihre Transaktion den Wettbewerb einschränken oder eine marktbeherrschende Stellung begründen würde. Die Marktanteilsanalyse spielt dabei eine zentrale Rolle.

Wenn Ihr gemeinsamer Marktanteil in relevanten Produkt- oder geografischen Märkten 20-30 % übersteigt, müssen Sie mit verstärkter Kontrolle rechnen.

Wesentliche Meldepflichten umfasst:

• Vorabbenachrichtigung vor Abschluss der Transaktion
• Einreichung der vollständigen Dokumentation bei der ACM innerhalb der vorgegebenen Fristen.
• Die Genehmigung zur Durchführung der Fusion muss noch eingeholt werden.
• Öffentliche Bekanntgabe der Transaktion im öffentlichen Register der ACM

Die Nichtbeachtung der Meldepflicht bei Überschreitung bestimmter Schwellenwerte führt zu Geldbußen von bis zu 900,000 € oder 10 % des Umsatzes. Die ACM führt ihre Prüfung in der Regel innerhalb von 4 bis 13 Wochen durch, abhängig vom Umfang des Falls.

Branchenspezifische Genehmigungen und nationale Sicherheitsüberprüfung

Regulierte Sektoren erfordern neben der wettbewerbsrechtlichen Genehmigung zusätzliche Genehmigungen. Wenn Sie in einem regulierten Sektor tätig sind, sollten Sie Folgendes beachten: FinanzdienstleistungenSie benötigen die Genehmigung der niederländischen Zentralbank (DNB) und gegebenenfalls der AFM für Wertpapiergeschäfte.

Die neuseeländische Gesundheitsbehörde (NZa) prüft Transaktionen im Gesundheitswesen, um die Interessen der Patienten zu schützen.

Sektoren, die spezielle Genehmigungen erfordern:

Das niederländische Investitionsprüfungsgesetz ermöglicht die staatliche Überprüfung von Übernahmen, die die nationale Sicherheit oder die öffentliche Ordnung gefährden könnten. Dies gilt insbesondere für kritische Infrastrukturen, sensible Technologien und Unternehmen im Verteidigungsbereich.

Sie müssen gegebenenfalls auch den Betriebsrat konsultieren, sofern dies nach niederländischem Recht erforderlich ist. Hierbei handelt es sich jedoch um eine Konsultationspflicht und nicht um ein formelles Genehmigungsverfahren.

EU- und internationale Anforderungen

Das EU-Verordnung über ausländische Subventionen Die ab dem 12. Oktober 2023 geltende Finanzmarktregulierung (FSR) schreibt eine Meldung vor, wenn Ihre Transaktion finanzielle Zuwendungen von Regierungen außerhalb der EU in Höhe von mehr als 50 Millionen Euro in den drei Jahren vor der Unterzeichnung beinhaltet. Dies gilt, wenn der in der EU erwirtschaftete Umsatz mindestens eines der beteiligten Unternehmen 500 Millionen Euro übersteigt.

EU-Fusionskontrollverordnung gilt, wenn:

• Der weltweite Gesamtumsatz übersteigt 5 Milliarden Euro
• Der EU-weite Umsatz von mindestens zwei Parteien übersteigt jeweils 250 Millionen Euro.

Sobald die EU-Schwellenwerte erreicht sind, reichen Sie Ihre Unterlagen bei der Europäischen Kommission und nicht mehr bei der ACM ein. Die Kommission koordiniert sich mit den Mitgliedstaaten und bietet eine zentrale Anlaufstelle für die Genehmigung qualifizierter Transaktionen.

Internationale Dimensionen erfordern besondere Aufmerksamkeit ausländische Fusionskontrolle Regelungen. Wenn Ihr Zielunternehmen in mehreren Rechtsordnungen tätig ist, können parallele Meldungen in Deutschland, Frankreich oder anderen Märkten, in denen die Schwellenwerte erreicht werden, erforderlich sein.

Die Anforderungen des Wettbewerbsrechts variieren je nach Rechtsordnung erheblich. Stimmen Sie Ihre regulatorische Strategie frühzeitig ab.

Die Regulierungsbehörden tauschen zunehmend Informationen aus und gleichen ihre Prüfungen ab, insbesondere im Hinblick auf die Marktdefinition und die Auswirkungen auf den Wettbewerb.

Rechte von Aktionären, Mitarbeitern und Interessengruppen

Niederländische M&A-Transaktionen erfordern die sorgfältige Berücksichtigung verschiedener Rechte von Interessengruppen, insbesondere hinsichtlich Zustimmung der Aktionäre Mechanismen, Schutzmaßnahmen für Minderheitsaktionäre und obligatorische Mitarbeiterkonsultationsverfahren.

Zustimmung der Aktionäre und Stimmrechte

Die meisten bedeutenden Fusionen und Übernahmen erfordern die Zustimmung der Aktionäre in einer außerordentlichen Hauptversammlung. Ihre Satzung legt die genauen erforderlichen Stimmenmehrheiten fest; nach niederländischem Recht ist für Fusionsbeschlüsse in der Regel eine einfache Mehrheit erforderlich, sofern Ihre Satzung keine höheren Prozentsätze vorsieht.

Die Aktionäre müssen ordnungsgemäß über die Hauptversammlung informiert werden, in der Regel mindestens 15 Tage im Voraus. Die Einladung sollte umfassende Informationen über die geplante Transaktion, die Finanzberichte und den Fusionsvorschlag selbst enthalten.

Zu den wichtigsten Wahlvoraussetzungen gehören:

• Aktienübertragungen: Wird in der Regel vom Vorstand genehmigt, es sei denn, die Satzung erfordert die Zustimmung der Aktionäre.
• Fusionen und Aufspaltungen: Erfordert die Zustimmung einer außerordentlichen Hauptversammlung
• Verkauf von Vermögenswerten: Erforderlich ist möglicherweise die Zustimmung der Aktionäre, falls dies gemäß Ihrer Satzung als wesentlich erachtet wird.

Jede Aktie gewährt in der Regel eine Stimme, wobei Ihre Satzung unterschiedliche Stimmrechte für die verschiedenen Aktienklassen vorsehen kann. Vorzugsaktionäre können besondere Stimmrechte in Angelegenheiten haben, die ihre Vorzugsstellung betreffen.

Schutz von Minderheitsaktionären

Minderheitsaktionäre niederländischer Unternehmen genießen bei Fusionen und Übernahmen umfassenden Rechtsschutz. Das niederländische Zivilgesetzbuch sieht Schutzmaßnahmen gegen unlauteres Verhalten und unfaire Behandlung bei solchen Transaktionen vor.

Minderheitsaktionäre, die mindestens 10 % des ausgegebenen Kapitals halten, können einen Antrag stellen. spezielle Untersuchung Sie können sich in Unternehmensangelegenheiten einmischen, wenn sie Misswirtschaft vermuten. Sie können auch die Handelskammer auffordern, Transaktionen zu blockieren, die ihren Interessen schaden oder gegen die Grundsätze guter Unternehmensführung verstoßen.

Im Rahmen eines Squeeze-out-Verfahrens nach einer Übernahme haben Minderheitsaktionäre Anspruch auf eine angemessene Entschädigung auf Grundlage einer unabhängigen Bewertung. Sollten Sie mit dem angebotenen Preis nicht einverstanden sein, können Sie diesen innerhalb bestimmter Fristen gerichtlich anfechten.

Ihr Schutz umfasst:

• Recht zur Teilnahme und Stimmabgabe bei der außerordentlichen Generalversammlung
• Zugang zu Fusionsdokumentation und Finanzberichten
• Möglichkeit, unfaire Verdrängungspreise anzufechten
• Schutz vor diskriminierender Behandlung im Vergleich zu Mehrheitsaktionären

Verfahren zur Mitarbeiterbefragung und zum Betriebsrat

Nach niederländischem Recht müssen Unternehmen mit Betriebsrat vor Fusionen und Übernahmen ihre Mitarbeiter anhören. Wenn Ihr Unternehmen mindestens 50 Mitarbeiter beschäftigt, haben Sie wahrscheinlich einen Betriebsrat, der rechtzeitig über geplante Transaktionen informiert werden muss.

Der Betriebsrat hat ein beratendes Recht bei Entscheidungen, die die Beschäftigten erheblich betreffen, darunter Fusionen, Übernahmen und wesentliche betriebliche Änderungen. Sie müssen dem Betriebsrat alle relevanten Informationen mindestens einen Monat vor der Durchführung der Transaktion zukommen lassen, damit ausreichend Zeit für eine Beratung bleibt.

Der Betriebsrat kann zusätzliche Informationen anfordern, externe Berater hinzuziehen und formelle Empfehlungen aussprechen. Auch wenn diese Empfehlungen nicht bindend sind, müssen Sie nachweisen, dass Sie deren Beiträge ernsthaft in Betracht ziehen.

Die Nichteinhaltung ordnungsgemäßer Konsultationsverfahren kann zu rechtlichen Anfechtungen führen, die die Transaktion verzögern oder für ungültig erklären. Bei Transaktionen im europäischen Maßstab können gemäß den Bestimmungen des Europäischen Betriebsrats zusätzliche Konsultationspflichten gelten.

Sie sollten frühzeitig feststellen, ob aufgrund Ihrer Unternehmensstruktur und des Umfangs der Transaktion grenzüberschreitende Konsultationspflichten bestehen.

Häufige Fallstricke und bewährte Vorgehensweisen bei Fusionen und Übernahmen in den Niederlanden

Niederländische M&A-Transaktionen erfordern besondere Aufmerksamkeit hinsichtlich der Schutzmechanismen für die Transaktion, der Offenlegungspflichten und der Nachfusionsphase. Integrationsherausforderungen.

Typische Maßnahmen zum Schutz von Verträgen und zur Sicherung der Exklusivität

Der Schutz von Transaktionen bei M&A-Unternehmen in den Niederlanden umfasst häufig Ausstiegsgebühren, Wettbewerbsverbote und Matching-Rechte. Ausstiegsgebühren liegen üblicherweise zwischen 1 % und 3 % des Transaktionswerts, wobei die Unternehmenskammer Vereinbarungen prüfen kann, die die Treuepflichten des Vorstands des Zielunternehmens unzulässig einschränken.

Die Exklusivitätsfrist sollte angemessen sein – üblicherweise 30 bis 90 Tage –, um eine ordnungsgemäße Due-Diligence-Prüfung zu ermöglichen und gleichzeitig die Flexibilität des Vorstands zu wahren. Das niederländische Recht sieht verschiedene Schutzmaßnahmen vor, diese müssen jedoch mit der Pflicht des Vorstands, im Interesse des Unternehmens zu handeln, abgewogen werden.

Beispielsweise zeigten Teilangebote wie das KPN-Angebot von América Móvil im Jahr 2012, wie Transaktionsstrukturen strategische Interessen schützen und gleichzeitig regulatorische Anforderungen erfüllen können. Private-Equity-Transaktionen nutzen aufgrund der längeren Verhandlungszeiten häufig robustere Schutzmechanismen.

Alle Klauseln zum Schutz des Geschäfts sollten Sie in Ihrem Aktienkaufvertrag klar dokumentieren. Legen Sie konkrete Auslöser für die Zahlung von Entschädigungszahlungen fest und definieren Sie, was ein besseres Angebot darstellt.

Die niederländischen Gerichte werden prüfen, ob diese Bestimmungen den Vorstand unangemessen daran hindern, alternative Angebote in Betracht zu ziehen, die den Aktionären möglicherweise besser dienen.

Anforderungen an die Offenlegung und Transparenz

Die Offenlegungspflichten gemäß dem Finanzaufsichtsgesetz erfordern strikte Einhaltung von Fristen und Inhalten. Sie müssen Ihre Gebotsabsichten unverzüglich bekannt geben, sobald marktbewegende Informationen vorliegen, in der Regel vor Börsenbeginn.

Die AFM überwacht diese Offenlegungen und kann bei Verstößen Bußgelder verhängen. Ihr Angebotsmemorandum bedarf vor der Veröffentlichung der Genehmigung durch die AFM.

Dieses Dokument muss detaillierte Finanzinformationen, die Begründung für die Transaktion und alle aufschiebenden Bedingungen enthalten. Sie sollten mit einer achtwöchigen Prüfungsfrist rechnen, obwohl die AFM bei unkomplizierten Transaktionen häufig innerhalb von vier Wochen eine Rückmeldung gibt.

Börsennotierte Unternehmen unterliegen zusätzlichen Offenlegungspflichten gemäß der EU-Marktmissbrauchsverordnung. Sie müssen Insiderinformationen sorgfältig verwalten und wesentliche Entwicklungen unverzüglich bekannt geben.

PPGs Vorgehen bei öffentlichen M&A-Transaktionen in den Niederlanden verdeutlicht die Bedeutung abgestimmter Offenlegungsstrategien. Für private M&A-Transaktionen gelten zwar weniger Offenlegungspflichten, die Verpflichtungen nach dem Betriebsratsgesetz müssen jedoch weiterhin beachtet werden.

Eine Mitarbeiterbefragung kann erforderlich sein, was sich auf Ihren Transaktionszeitplan und die Vertraulichkeitsvereinbarungen auswirkt.

Integrations- und Compliance-Herausforderungen nach der Fusion

Die Post-Merger-Integration scheitert häufig an unzureichender Planung hinsichtlich der Unterschiede in der niederländischen Geschäftskultur und den Compliance-Anforderungen. Sie sollten die Umstrukturierung des Aktienkapitals, Änderungen der Unternehmensführung und die Meldungen an die Aufsichtsbehörden innerhalb der ersten 100 Tage angehen.

Die niederländische Geschäftskultur legt Wert auf Konsensfindung und die Einbindung aller Interessengruppen. Ihr Integrationsplan muss die Anforderungen an die Betriebsratssitzung und die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer berücksichtigen.

Eine unzureichende Einbindung der Arbeitnehmervertreter kann wichtige Geschäftsentscheidungen verzögern und die Mitarbeitermotivation beeinträchtigen. Zu den Herausforderungen im Bereich Compliance gehören die laufende Aufsicht der Finanzaufsichtsbehörde (AFM) für börsennotierte Unternehmen, die Genehmigungsverfahren im Rahmen der Fusionskontrolle sowie branchenspezifische Vorschriften.

Das Vifo-Gesetz schreibt Meldungen nach Abschluss von Investitionen in sensible Technologien vor, selbst wenn vor dem Abschluss keine Genehmigung erforderlich war. Sie müssen Änderungen der Beteiligungsschwellenwerte überwachen, die zusätzliche Meldepflichten auslösen.

Ihr Integrationsteam sollte frühzeitig klare Führungsstrukturen festlegen. Dazu gehören die Zusammensetzung des Vorstands, die Berichtswege des Managements und die Entscheidungsbefugnisse.

Viele Käufer unterschätzen die Komplexität der Harmonisierung von IT-Systemen, Verträgen und betrieblichen Abläufen gemäß den niederländischen Rechtsvorschriften.

Häufig gestellte Fragen

Niederländische M&A-Transaktionen erfordern sorgfältige Beachtung der Due-Diligence-Prozesse, der behördlichen Genehmigungen der ACM, des Arbeitnehmerschutzes gemäß den Betriebsratsregeln und der strategischen Steuerplanung im Hinblick auf Beteiligungsfreistellungen und Übertragungssteuern.

Welche Due-Diligence-Prüfungen sind bei M&A-Transaktionen in den Niederlanden unbedingt erforderlich?

Sie müssen eine gründliche Untersuchung in den Bereichen Finanzen, Recht, Betrieb und Handel durchführen. Dieser Prozess bestätigt die Angaben des Verkäufers und deckt potenzielle Risiken auf, bevor Sie den Vertrag abschließen.

Die finanzielle Due-Diligence-Prüfung untersucht die Bilanzen, Kapitalflussrechnungen und Steuererklärungen des Zielunternehmens. Sie sollten die Umsatzzahlen, Gewinnmargen und etwaige ausstehende Schulden oder Verbindlichkeiten überprüfen.

Ihre Buchhalter werden nach Unregelmäßigkeiten oder Widersprüchen suchen, die den Kaufpreis beeinflussen könnten. Die rechtliche Due-Diligence-Prüfung umfasst die Unternehmensstruktur, Verträge, geistiges Eigentum und Prozessrisiken.

Sie müssen alle wesentlichen Verträge mit Kunden, Lieferanten und Partnern prüfen, um Kontrollwechselklauseln zu identifizieren, die durch die Transaktion ausgelöst werden könnten. Prüfen Sie, ob das Zielunternehmen Inhaber oder Lizenznehmer seines geistigen Eigentums ist und ob alle Registrierungen aktuell sind.

Die operative Due-Diligence-Prüfung beurteilt die täglichen Geschäftsabläufe des Zielunternehmens. Dabei sollten Lieferkettenbeziehungen, IT-Systeme und Produktionskapazitäten untersucht werden.

Dies hilft Ihnen zu verstehen, wie reibungslos sich das Unternehmen in Ihre bestehenden Betriebsabläufe integrieren lässt. Sie müssen außerdem die Einhaltung von Umweltauflagen sowie Gesundheits- und Sicherheitsstandards prüfen.

Die niederländischen Behörden nehmen diese Angelegenheiten ernst, und Verstöße können nach der Schließung zu Geldstrafen oder Sanierungskosten führen.

Wie lässt sich das Kartellrecht in den Niederlanden im Rahmen einer Fusion oder Übernahme effizient anwenden?

Sie müssen die niederländische Verbraucherschutzbehörde (ACM) benachrichtigen, wenn Ihre Transaktion bestimmte Umsatzschwellenwerte überschreitet. Die Meldepflicht besteht, wenn der Gesamtumsatz aller beteiligten Parteien in den Niederlanden 150 Millionen Euro übersteigt und mindestens zwei Parteien jeweils einen Umsatz von über 30 Millionen Euro in den Niederlanden aufweisen.

Die ACM prüft, ob Ihr Vorhaben den effektiven Wettbewerb auf dem niederländischen Markt erheblich beeinträchtigt. Sie hat zunächst vier Wochen Zeit, um zu entscheiden, ob Bedenken gegen den Zusammenschluss bestehen.

Wenn sie potenzielle Probleme feststellen, können sie eine erweiterte Untersuchung von bis zu 13 Wochen einleiten. Ihre Transaktion kann erst abgeschlossen werden, wenn Sie die Freigabe der ACM erhalten haben.

Dies wird als Stillhalteverpflichtung bezeichnet, und deren Verletzung kann erhebliche Geldstrafen nach sich ziehen. Sie sollten diese Wartezeit von Anfang an in Ihren Transaktionszeitplan einbeziehen.

Die Fusionskontrolle der Europäischen Union kann auch für größere Transaktionen gelten. Wenn Ihre Transaktion die EU-Schwellenwerte erreicht, müssen Sie die Europäische Kommission anstelle der ACM benachrichtigen.

Die EU hat in diesen Fällen die ausschließliche Zuständigkeit, was bedeutet, dass Sie die nationalen Behörden in den einzelnen Mitgliedstaaten nicht benachrichtigen müssen. Sie sollten eine freiwillige Meldung in Erwägung ziehen, selbst wenn Ihr Geschäft die Schwellenwerte nicht überschreitet.

Dies schafft Rechtssicherheit und schützt Sie vor späteren Anfechtungen. Die ACM kann nicht angemeldete Transaktionen, die wettbewerbsrechtliche Bedenken aufwerfen, bis zu fünf Jahre nach deren Abschluss untersuchen.

Welche spezifischen arbeitsrechtlichen Aspekte müssen bei einer M&A-Transaktion in den Niederlanden berücksichtigt werden?

Sie müssen strenge Arbeitnehmerschutzbestimmungen einhalten, die die Arbeitsverträge automatisch auf den neuen Inhaber übertragen. Nach niederländischem Recht gehen bei der Übernahme eines Unternehmens als fortgeführtes Unternehmen alle bestehenden Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes über.

Dies wird als automatischer Betriebsübergang bezeichnet. Die Beschäftigungsbedingungen bleiben nach dem Übergang unverändert.

Sie dürfen Mitarbeiter nicht allein aufgrund der Transaktion entlassen oder deren Verträge ändern. Jede Entlassung muss durch unabhängige geschäftliche oder betriebliche Gründe gerechtfertigt sein.

Betriebsräte spielen bei M&A-Transaktionen in den Niederlanden eine entscheidende Rolle. Verfügt das Zielunternehmen über einen Betriebsrat, müssen Sie diesen vor Abschluss der Transaktion informieren und konsultieren.

Der Betriebsrat hat das Recht, Auskunft über die Auswirkungen der Transaktion auf die Beschäftigten zu verlangen. Sie müssen dem Betriebsrat Einzelheiten zu Ihren Plänen für das Unternehmen mitteilen, einschließlich etwaiger Umstrukturierungen oder Entlassungen.

Der Betriebsrat kann eine Stellungnahme zu der Transaktion abgeben. Diese Stellungnahme ist zwar nicht bindend, doch kann deren Missachtung ohne triftigen Grund zu rechtlichen Auseinandersetzungen führen.

Der Zeitpunkt der Benachrichtigung ist entscheidend. Sie müssen den Betriebsrat informieren, sobald die Entscheidung zur Durchführung der Transaktion gefallen ist, aber bevor sie endgültig wird.

Eine falsche Zeiteinteilung kann den Deal verzögern oder sogar dem Betriebsrat ermöglichen, eine einstweilige Verfügung gegen den Abschluss zu erwirken. Pensionsregelungen erfordern bei M&A-Transaktionen in den Niederlanden besondere Aufmerksamkeit.

Sie müssen feststellen, ob die Mitarbeiter an einer betrieblichen Altersvorsorge oder einer branchenweiten Altersvorsorge teilnehmen. Die Übertragung von Altersvorsorgeansprüchen kann komplex sein und gegebenenfalls Verhandlungen mit den Pensionskassen erfordern.

Können Sie die wichtigsten steuerlichen Auswirkungen von M&A-Aktivitäten nach niederländischem Recht erläutern?

Sie sollten Ihre Transaktion so strukturieren, dass Sie die Beteiligungsbefreiung nutzen können. Diese befreit Dividenden und Kapitalgewinne aus qualifizierten Aktienbeteiligungen von der Besteuerung. Die Befreiung gilt, wenn Sie mindestens 5 % der Anteile an einem Unternehmen halten und bestimmte Bedingungen hinsichtlich der Art der Geschäftstätigkeit der Tochtergesellschaft erfüllen.

Die Wahl zwischen einem Aktientausch und einem Unternehmenstausch hat erhebliche steuerliche Konsequenzen. Bei einem Aktientausch erwerben Sie die Anteile des Zielunternehmens, dessen steuerliche Situation bleibt unverändert.

Bei einem Asset Deal erwerben Sie bestimmte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, wodurch Grunderwerbsteuer und Mehrwertsteuer anfallen können. Die Grunderwerbsteuer für den Erwerb niederländischer Immobilien beträgt 10.4 % für Gewerbeimmobilien.

Dies gilt unabhängig davon, ob Sie Immobilien direkt erwerben oder Anteile an einem Unternehmen kaufen, dessen Vermögen hauptsächlich aus niederländischen Immobilien besteht. Sie können diese Steuer nicht durch geschickte Strukturierung umgehen, da das niederländische Recht strenge Missbrauchsbekämpfungsvorschriften enthält.

Für bestimmte Dokumente im Zusammenhang mit der Transaktion kann Stempelsteuer anfallen, die jedoch in der Regel niedrig ist. Mehrwertsteuer kann bei Unternehmenstransaktionen erhoben werden, insbesondere beim Erwerb von Betriebsvermögen, das nicht unter die Befreiung für Unternehmensübertragungen fällt.

Die vom Zielunternehmen vorgetragenen Verluste können nach der Transaktion beschränkt werden. Bei einem Eigentümerwechsel in Verbindung mit einer wesentlichen Änderung der Geschäftstätigkeit kann das Zielunternehmen die Möglichkeit verlieren, historische Verluste mit künftigen Gewinnen zu verrechnen.

Dies sollten Sie bei Ihrer Bewertung berücksichtigen. Beschränkungen des Zinsabzugs können Ihre Finanzierungsstruktur beeinflussen.

Die niederländische Gewinnabschöpfungsregel begrenzt den Abzug von Zinsaufwendungen auf 20 % des EBITDA für Beträge über 1 Million Euro. Dies betrifft insbesondere hoch verschuldete Unternehmenskäufe.

Welche Zusicherungen und Gewährleistungen sind in niederländischen M&A-Verträgen üblicherweise zu erwarten?

Sie können erwarten, dass der Verkäufer Zusicherungen zur Unternehmensstruktur, den Finanzberichten und der Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen des Zielunternehmens abgibt. Diese Zusicherungen bilden die Grundlage Ihres Kaufvertrags und schützen Sie vor Ungenauigkeiten in den im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung bereitgestellten Informationen.

Die Standarderklärungen umfassen die Gründung und das Aktienkapital des Zielunternehmens. Der Verkäufer bestätigt üblicherweise, dass alle Aktien gültig ausgegeben, vollständig eingezahlt und frei von Belastungen sind.

Sie versichern außerdem, dass der Übertragung der Aktien an Sie keine Beschränkungen unterliegen. Die Finanzdarstellungen beziehen sich auf die Richtigkeit der Buchhaltung und das Fehlen nicht offengelegter Verbindlichkeiten.

Sie sollten auf die Bestätigung bestehen, dass der Jahresabschluss gemäß den niederländischen Rechnungslegungsstandards erstellt wurde. Der Jahresabschluss sollte ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermitteln.