Das niederländische Gesellschaftsrecht schreibt die Geschlechterparität in den Aufsichtsräten großer Unternehmen vor. Für börsennotierte Unternehmen gilt eine gesetzliche Quote: Der Aufsichtsrat muss zu mindestens einem Drittel aus Frauen und zu mindestens einem Drittel aus Männern bestehen. Eine Ernennung, die dieser Parität nicht entspricht, ist ungültig – der Sitz bleibt unbesetzt. Generell müssen große Unternehmen angemessene und ambitionierte Ziele für Vorstand, Aufsichtsrat und Geschäftsführung festlegen, einen Plan zu deren Erreichung erstellen und jährlich über die Fortschritte berichten.
Die beiden Systeme werden oft verwechselt. Die Quotenregelung ist eine strikte Vorschrift mit rechtlichen Sanktionen und gilt nur für börsennotierte Unternehmen; die Zielvorgabenregelung gilt für einen viel breiteren Personenkreis und wird durch Transparenz statt durch Nichtigkeit durchgesetzt.
Die Themen für die Revision des NV-Gesetzes
Die Überarbeitung des NV-Gesetzes betrifft im Allgemeinen die Regelungen, die Unternehmer in der Praxis als unnötig restriktiv empfinden, wie aus den Erläuterungen zum Vorschlag hervorgeht. Ein solcher Engpass ist beispielsweise die Stellung von Minderheitsaktionären . Aufgrund der derzeit bestehenden großen Organisationsfreiheit laufen sie Gefahr, von der Mehrheit benachteiligt zu werden, da sie sich deren Entscheidung beugen müssen, insbesondere bei Beschlussfassungen in der Hauptversammlung. Um zu verhindern, dass die wichtigen Rechte von (Minderheits-)Aktionären gefährdet oder die Interessen der Mehrheitsaktionäre missbraucht werden, schützt der Vorschlag zur Modernisierung des NV-Gesetzes Minderheitsaktionäre beispielsweise durch die Einholung ihrer Zustimmung.
Ein weiterer Engpass ist das obligatorische Stammkapital . Der Vorschlag sieht diesbezüglich eine Erleichterung vor: Das in der Satzung festgelegte Stammkapital, also die Summe der Nennwerte aller Aktien, ist – wie bei der BV – nicht mehr zwingend vorgeschrieben. Der Gedanke dahinter ist, dass Unternehmer, die die Rechtsform einer Aktiengesellschaft (NV) wählen, durch den Wegfall dieser Verpflichtung mehr Spielraum bei der Kapitalbeschaffung haben, ohne dass die Satzung zuvor geändert werden muss.
Ist in der Satzung ein Stammkapital angegeben, muss nach der neuen Regelung ein Fünftel davon ausgegeben sein. Die absoluten Anforderungen an das ausgegebene und eingezahlte Kapital bleiben inhaltlich unverändert und müssen jeweils 45,000 € betragen.
Darüber hinaus wird ein im BV-Recht bekanntes Konzept – Aktien mit besonderer Bezeichnung – auch im neuen NV-Recht verankert. Mit einer solchen Bezeichnung lassen sich Aktien innerhalb einer (oder mehrerer) Aktienklassen spezifische Rechte zuweisen, ohne dass eine neue Aktienklasse geschaffen werden muss. Die genauen Rechte werden in der Satzung näher spezifiziert. Künftig kann beispielsweise dem Inhaber von Stammaktien mit besonderer Bezeichnung ein besonderes Kontrollrecht gemäß der Satzung eingeräumt werden.
Ein weiterer wichtiger Punkt des NV-Gesetzes, dessen Änderung im Vorschlag enthalten ist, betrifft die Stimmrechte von Pfandgläubigern und Nießbrauchern . Die Änderung ergibt sich daraus, dass einem Pfandgläubiger oder Nießbraucher Stimmrechte auch zu einem späteren Zeitpunkt eingeräumt werden können. Diese Änderung steht im Einklang mit dem geltenden BV-Gesetz und entspricht laut den Erläuterungen zum Vorschlag einem seit Längerem bestehenden Bedarf. Darüber hinaus soll der Vorschlag in diesem Zusammenhang klarstellen, dass die Einräumung des Stimmrechts im Falle eines Pfandrechts an Aktien auch unter der aufschiebenden Bedingung der Gründung erfolgen kann.
Der Vorschlag zur Modernisierung des NV-Gesetzes enthält zudem eine Reihe von Änderungen hinsichtlich der Beschlussfassung . Eine der wichtigsten Änderungen betrifft beispielsweise die Beschlussfassung außerhalb der Versammlung, was insbesondere für NVs relevant ist, die einer Gruppe angehören. Nach geltendem Recht können Beschlüsse außerhalb einer Versammlung nur dann gefasst werden, wenn die Satzung dies zulässt. Bei Inhaberaktien oder ausgegebenen Aktienzertifikaten ist dies nicht möglich, und ein Beschluss muss einstimmig gefasst werden.
Mit Inkrafttreten des Vorschlags wird künftig eine Beschlussfassung außerhalb der Versammlung als Ausgangspunkt möglich sein, sofern alle versammlungsberechtigten Personen dem zugestimmt haben. Darüber hinaus bietet der neue Vorschlag auch die Möglichkeit einer Versammlung außerhalb der Niederlande, was für Unternehmer mit international tätigen NVs von Vorteil ist.
Schließlich werden in dem Vorschlag die mit der Gründung verbundenen Kosten erörtert. Der neue Vorschlag zur Modernisierung des NV-Gesetzes sieht vor, dass die Gesellschaft diese Kosten im Gründungsvertrag festlegt. Dadurch entfällt die separate Genehmigung der Gründungsdokumente durch den Vorstand. Mit dieser Änderung könnte die Pflicht zur Meldung der Gründungskosten beim Handelsregister für die NV – analog zur BV – entfallen.
Ein ausgewogeneres Verhältnis von Männern zu Frauen
In den letzten Jahren war die Förderung von Frauen in Spitzenpositionen ein zentrales Thema. Untersuchungen zu den Ergebnissen haben jedoch gezeigt, dass sie eher enttäuschend sind, sodass sich das niederländische Kabinett gezwungen sieht, diesen Vorschlag zu nutzen, um das Ziel von mehr Frauen in Spitzenpositionen der Wirtschaft mit der Modernisierung des NV-Gesetzes und des Verhältnisses zwischen Männern und Frauen zu fördern. Die Idee dahinter ist, dass Vielfalt in den Top-Unternehmen zu besseren Entscheidungen und Geschäftsergebnissen führen kann. Um gleiche Chancen und Ausgangspositionen für alle in der Geschäftswelt zu erreichen, werden in dem entsprechenden Vorschlag zwei Maßnahmen ergriffen.
Erstens werden große Aktiengesellschaften verpflichtet, angemessene und ehrgeizige Zielgrößen für Vorstand, Aufsichtsrat und Sub-Top zu formulieren. Darüber hinaus müssen sie laut Vorschlag konkrete Pläne zur Umsetzung dieser Ziele vorlegen und den Prozess transparent machen. Das Verhältnis von Männern zu Frauen im Aufsichtsrat börsennotierter Unternehmen muss auf mindestens ein Drittel der Männer und ein Drittel der Frauen anwachsen.
So ist ein Aufsichtsrat aus drei Personen beispielsweise dann ausgewogen besetzt, wenn ihm mindestens ein Mann und eine Frau angehören. In diesem Zusammenhang ist beispielsweise die Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds, welches nicht zu einer Vertretung von mindestens 30% m/w beiträgt, nichtig. Dies bedeutet jedoch nicht, dass die Entscheidungsfindung, an der ein nichtig gewordenes Aufsichtsratsmitglied mitgewirkt hat, von der Nichtigkeit betroffen ist.
Die Überarbeitung und Modernisierung des NV-Gesetzes stellt im Allgemeinen eine positive Entwicklung für Unternehmen dar, da sie den bestehenden Bedürfnissen vieler Aktiengesellschaften entspricht. Dennoch werden sich für Unternehmen, die die Rechtsform der Aktiengesellschaft (NV) wählen, einige Dinge ändern.
Möchten Sie wissen, was diese bevorstehenden Änderungen konkret für Ihr Unternehmen bedeuten oder wie es um das Verhältnis von Männern zu Frauen in Ihrem Unternehmen steht? Haben Sie weitere Fragen zum Vorschlag? Oder möchten Sie einfach über die Modernisierung des NV-Rechts auf dem Laufenden bleiben? Dann kontaktieren Sie Law & More. Unsere Anwälte sind Experten auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts und beraten Sie gerne. Auch die weiteren Entwicklungen behalten wir für Sie im Auge!
