Eine Aktionärsvereinbarung ist ein Vertrag zwischen den Aktionären eines Unternehmens und häufig auch mit dem Unternehmen selbst. Sie regelt Angelegenheiten, die in der Satzung nicht explizit geregelt sind oder die die Parteien nicht öffentlich eintragen lassen möchten. Sie ergänzt die Satzung, ersetzt sie aber nicht.
Rechtliche Grundlage
Es gibt keine gesonderte gesetzliche Regelung. Die Vereinbarung ist ein gewöhnlicher Vertrag, der dem 6. Buch des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches unterliegt. Das bedeutet, dass die Parteien weitgehend frei sind, ihre Vereinbarungen nach ihren Wünschen zu treffen, vorbehaltlich der zwingenden Bestimmungen des Gesellschaftsrechts in 2. Buch sowie der Grundsätze der Angemessenheit und Fairness.
Im Falle eines Widerspruchs zwischen Gesellschaftsvertrag und Satzung hat die Satzung im gesellschaftsrechtlichen Verhältnis Vorrang: Ein vertragswidriger Beschluss ist grundsätzlich als gesellschaftsrechtlicher Akt wirksam, der vertragsbrüchige Gesellschafter haftet jedoch vertraglich. Aus diesem Grund werden wichtige Regelungen häufig in beiden Dokumenten festgehalten.
Was es üblicherweise umfasst
Zu den Kernthemen gehören Entscheidungsfindung und Vorbehaltsangelegenheiten, die Zusammensetzung des Vorstands, die Übertragung von Aktien einschließlich Mitverkaufs- und Mitübertragungsrechten, Vorkaufsrechte, Bewertungsmethoden, das Vorgehen bei Tod, Krankheit, Scheidung oder Ausscheiden eines Gesellschafter-Geschäftsführers, die Dividendenpolitik, Finanzierungsverpflichtungen, Wettbewerbsverbote und Vertraulichkeit sowie ein Mechanismus für Pattsituationen.
Die Bewertung verdient besondere Aufmerksamkeit. Eine Vereinbarung, die lediglich einen angemessenen Preis nennt, ohne die Methode oder den Sachverständigen zu benennen, der diesen ermittelt, führt in der Regel genau zu dem Streit, den sie eigentlich verhindern sollte.
Wo es schiefgeht
Am häufigsten scheitert es an bestehenden, aber nie aktualisierten Vereinbarungen: Neue Gesellschafter treten bei, ohne der Vereinbarung beizutreten, das Unternehmen wird umstrukturiert, und das Dokument entspricht nicht mehr der Realität. An zweiter Stelle steht die Pattsituation, die keinen Ausweg bietet und die Parteien in eine 50/50-Aufteilung zwingt, ohne dass ihnen eine andere Möglichkeit bleibt als ein Verfahren vor der Handelskammer.
Verwandte Begriffe
Siehe auch Satzung ( Gesellschaftsvertrag ), Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Hauptversammlung der Aktionäre.
Weiterführende Literatur
Mehr zu diesem Thema: Der Aktionärsvertrag – Was Sie wissen müssen , Vorteile des Aktionärsvertrags erklärt , Was ist ein Aktionärsvertrag?
Unsere Abteilung für Gesellschaftsrecht entwirft und verhandelt Aktionärsvereinbarungen neu, auch im Streitfall.
