Die Hauptversammlung ist das Organ, durch das die Aktionäre in einer BV oder NV ihre Befugnisse ausüben. Sie ernennt und entlässt Direktoren, verabschiedet den Jahresabschluss, beschließt über Ausschüttungen und Satzungsänderungen und besitzt alle Befugnisse, die nicht einem anderen Organ durch Gesetz oder Satzung übertragen wurden.
Rechtliche Grundlage
Artikel 2:217 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches regelt die Restkompetenzen der Hauptversammlung. Artikel 2:210 verpflichtet den Vorstand, den Jahresabschluss innerhalb von fünf Monaten nach Ende des Geschäftsjahres zu erstellen; diese Frist kann um weitere fünf Monate verlängert werden. Anschließend wird der Jahresabschluss von der Hauptversammlung angenommen. Artikel 2:238 erlaubt die schriftliche Beschlussfassung auch außerhalb einer Versammlung, sofern alle zur Teilnahme berechtigten Personen diesem Verfahren zustimmen und dem Betriebsrat Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben wurde.
Einberufung und Durchführung
Die Sitzung wird vom Vorstand oder Aufsichtsrat einberufen, und zwar mit einer Frist von mindestens acht Tagen, sofern die Satzung keine längere Frist vorsieht. Die Einladung muss die zu besprechenden Themen enthalten; ein Beschluss zu einem nicht angekündigten Thema ist anfechtbar, es sei denn, alle zur Teilnahme berechtigten Personen sind anwesend und stimmen zu.
Aktionäre, die mindestens ein Prozent des ausgegebenen Kapitals halten, können beantragen, dass ein bestimmter Punkt auf die Tagesordnung gesetzt wird. Verweigert der Vorstand die Einberufung einer Versammlung, können Aktionäre, die mindestens ein Prozent vertreten, im Rahmen eines einstweiligen Rechtsschutzverfahrens eine gerichtliche Genehmigung beantragen.
Wo es schiefgeht
In inhabergeführten Unternehmen werden die Formalitäten oft ganz umgangen, was in der Regel keine Probleme verursacht, solange kein Streitfall eintritt. Dann steht eine in einer nicht einberufenen Sitzung beschlossene Kündigung oder eine ohne Zustimmung des Vorstands gemäß Artikel 2:216 beschlossene Dividendenausschüttung im Mittelpunkt des Verfahrens. Kurze schriftliche Protokolle und die Einhaltung der Kündigungsfrist kosten fast nichts und vermeiden jeglichen Streit.
Verwandte Begriffe
Siehe auch Satzung , Aktionärsvereinbarung und Interessenkonflikt.
Unsere gesellschaftsrechtliche Praxis berät bei Entscheidungsfindungsprozessen und Gesellschafterstreitigkeiten.
