„Drag Along“ und „Tag Along“ sind zwei spiegelbildliche Klauseln, die regeln, was mit einer Minderheitsbeteiligung geschieht, wenn die Mehrheit verkauft. „Drag Along“ verpflichtet die Minderheit zum Mitverkauf; „Tag Along“ gibt ihr das Recht, sich dem Verkauf zu denselben Bedingungen anzuschließen.
Rechtliche Grundlage
Beide Klauseln sind vertraglicher Natur und finden sich üblicherweise im Gesellschaftervertrag, mitunter auch in der Satzung. Die Verankerung in der Satzung verleiht der Klausel dingliche Wirkung und damit mehr Rechtssicherheit; eine rein vertragliche Klausel bindet hingegen nur die Vertragsparteien und begründet im Falle eines Verstoßes einen Anspruch auf Erfüllung oder Schadensersatz. Artikel 2:192 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches erlaubt die Aufnahme von Verpflichtungen und Angebotsvereinbarungen in die Satzung. Zwar besteht auch die gesetzliche Ausschlussklausel gemäß Artikel 2:201a für Inhaber von mindestens 95 Prozent der Anteile, doch sind diese Verfahren langwieriger und kostspieliger als eine gut formulierte Mitwirkungsklausel.
Wie es in der Praxis funktioniert
Das Mitverkaufsrecht (Drag Along) ist fast immer an eine Schwelle geknüpft, beispielsweise daran, dass Inhaber von mindestens 75 Prozent die restlichen Anteile mitverkaufen können, verbunden mit Schutzmaßnahmen: gleicher Preis je Aktie, gleiche Bedingungen und keine weitergehenden Garantien als die Eigentumsgarantie für den mitverkauften Anteilseigner. Beim Mitverkaufsrecht (Tag Along) ist die entscheidende Frage, ob das Recht verhältnismäßig ist, sodass Minderheitsaktionäre anteilig verkaufen können, oder ob es die gesamte Beteiligung umfasst. Investoren bestehen in der Regel auf Letzterem.
Wo es schiefgeht
Das häufigste Problem ist ein langwieriger Prozess ohne ausreichende Schutzmechanismen, der Minderheitsaktionäre zwingt, Garantien für Sachverhalte abzugeben, über die sie keine Informationen haben. Ein zweites Problem ist eine unklare Preisgestaltung, wenn die Gegenleistung nicht in bar, sondern in Aktien des Käufers besteht. Ein drittes Problem ist das Fehlen einer Vollmacht oder einer Strafklausel, sodass die Mehrheitsaktionäre dennoch gegen einen unwilligen Minderheitsaktionär vor Gericht ziehen müssen.
Verwandte Begriffe
Beide Klauseln gehören in den Gesellschaftervertrag und die Satzung und treten bei einer Aktienübertragung in Kraft.
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