Ein Interessenkonflikt entsteht, wenn ein Geschäftsführer ein direktes oder indirektes persönliches Interesse hat, das mit den Interessen des Unternehmens und dessen Geschäftstätigkeit kollidiert. Niederländisches Recht verbietet die Transaktion nicht; es schließt den betroffenen Geschäftsführer jedoch von der Entscheidungsfindung aus.
Rechtliche Grundlage
Artikel 2:239 Absatz 6 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches sieht vor, dass ein Direktor mit einem solchen Interesse nicht an den Beratungen und der Entscheidungsfindung teilnehmen darf. Kann infolgedessen kein Beschluss gefasst werden, geht die Entscheidung an den Aufsichtsrat und, falls kein Aufsichtsrat existiert, an die Hauptversammlung, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. Die entsprechende Regelung für Aufsichtsratsmitglieder findet sich in Artikel 2:250 Absatz 5.
Seit der Reform von 2013 handelt es sich hierbei lediglich um eine interne Regelung. Eine Transaktion, die gegen diese Regelung verstößt, bleibt für die Gegenpartei bindend; die Folge ist, dass der Beschluss intern anfechtbar ist und der Geschäftsführer gemäß Artikel 2:9 haftbar gemacht werden kann.
Was gilt als Konflikt?
Die Prüfung ist qualitativer Natur: Ist der Geschäftsführer in der Lage, die Interessen des Unternehmens mit der erforderlichen Integrität und Objektivität zu wahren? Ein persönliches finanzielles Interesse auf der anderen Seite der Transaktion ist der eindeutigste Fall, ebenso wie eine Geschäftsführungsfunktion beim Vertragspartner. Eine allgemeine familiäre oder geschäftliche Verbindung reicht nicht automatisch aus.
Bei einer Gesellschaft mit einem einzigen Geschäftsführer, der gleichzeitig auch einziger Aktionär ist, gilt diese Regel nicht in gleicher Weise, da die Hauptversammlung und der Vorstand ein und dieselbe Person sind; die Satzung regelt dies in der Regel ausdrücklich.
Wo es schiefgeht
Das übliche Problem ist nicht der Konflikt selbst, sondern das Fehlen jeglicher Dokumentation. Wird der Konflikt erkannt, protokolliert und die Entscheidung in der Hauptversammlung getroffen, lässt sich die Transaktion selten erfolgreich anfechten. Wird er erst später, etwa im Streitfall oder im Insolvenzverfahren, entdeckt, geht es eher um die Integrität des Geschäftsführers als um die Transaktion selbst.
Verwandte Begriffe
Siehe auch die Haftung der Geschäftsführer, die Hauptversammlung der Aktionäre und die Satzung.
Unsere Abteilung für Gesellschaftsrecht berät Vorstände in Fragen von Interessenkonflikten und Transaktionen mit verbundenen Parteien.
