Bei einem Asset Deal erwirbt der Käufer nicht die Anteile, sondern die einzelnen Bestandteile eines Unternehmens: Warenbestand, Ausrüstung, Verträge, Kundenstamm und gegebenenfalls Verbindlichkeiten. Das Unternehmen selbst verbleibt beim Verkäufer, zusammen mit seiner Geschichte und seinen Verpflichtungen.
Rechtliche Grundlage
Es gibt keine gesonderte gesetzliche Regelung; die Transaktion folgt den allgemeinen Übertragungsregeln für die jeweiligen Vermögenswerte. Bewegliches Vermögen geht durch Übergabe des Besitzes (Artikel 3:90 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) über, eingetragenes Vermögen durch notarielle Beurkundung und Eintragung (Artikel 3:89), Forderungen durch Abtretung (Artikel 3:94) und Verträge nur mit Mitwirkung der Gegenpartei durch Vertragsübernahme (Artikel 6:159). Hat das Unternehmen Angestellte, findet Artikel 7:662 über den Betriebsübergang Anwendung: Die Angestellten gehen kraft Gesetzes mit ihren bestehenden Arbeitsverhältnissen auf das Unternehmen über, und dies kann nicht vertraglich ausgeschlossen werden.
Wie es in der Praxis funktioniert
Die Entscheidung zwischen Anteilen und Vermögenswerten wird häufig von steuerlichen und risikobezogenen Faktoren bestimmt. Ein Käufer, der die Unternehmensgeschichte nicht übernehmen möchte, entscheidet sich für Vermögenswerte. Der Kompromiss ist ein aufwendigerer Prozess: Jeder Vertrag muss identifiziert und gegebenenfalls angepasst werden, Genehmigungen sind nicht immer übertragbar, und Kunden könnten sich weigern, umzuziehen. Eine solide Transaktion beginnt daher mit einer Bestandsaufnahme der Verträge, die Änderungsklauseln enthalten.
Wo es schiefgeht
Die größte Überraschung ist meist der Betriebsübergang: Die Parteien gehen davon aus, die mitübernommenen Mitarbeiter selbst bestimmen zu können, doch das Gesetz regelt dies. Ein zweites Risiko sind zurückgelassene Verträge, weil keine Zustimmung eingeholt wurde, wodurch der Käufer ohne Lieferanten oder Mietvertrag dasteht. Drittens bleibt das verkaufende Unternehmen als leere Hülle zurück, was spätere Ansprüche erschwert.
Verwandte Begriffe
Der Asset Deal ist die Alternative zur Aktienübertragung und steht im Zusammenhang mit der Due-Diligence-Prüfung und der Abtretung von Forderungen.
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