Die Satzung ist das Verfassungsdokument einer niederländischen juristischen Person. Sie wird durch notarielle Urkunde erstellt, bei der Handelskammer hinterlegt und ist öffentlich zugänglich. Sie ist für das Unternehmen, seine Organe und seine Aktionäre verbindlich.
Rechtsgrundlage und erforderlicher Inhalt
Für die Gründung einer BV (Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) ist gemäß Artikel 2:177 des niederländischen Zivilgesetzbuches eine notarielle Urkunde erforderlich. Artikel 2:177 ff. schreibt einen Mindestinhalt vor: den Namen des Unternehmens, beginnend oder endend mit den Worten „besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid“ oder der Abkürzung BV, den Sitz innerhalb der Niederlande, den Unternehmensgegenstand sowie den Nennwert der Anteile und die Währung, in der diese angegeben sind.
Über dieses Minimum hinaus regeln die Statuten die interne Organisation: die Zusammensetzung und Befugnisse des Vorstands, ob es einen Aufsichtsrat gibt, wie Direktoren ernannt und abberufen werden, wie die Hauptversammlung einberufen wird, wie Aktien übertragen werden, ob es eine Übertragungsbeschränkung gibt und was im Falle der Auflösung geschieht.
Novelle
Eine Satzungsänderung erfordert einen Beschluss der Hauptversammlung und die anschließende notarielle Beurkundung. Die Satzung selbst kann eine qualifizierte Mehrheit oder ein Quorum vorschreiben. Ist eine Aktienklasse benachteiligt, kann die Zustimmung dieser Klasse erforderlich sein. Eine Satzungsänderung tritt mit der Unterzeichnung der Urkunde, nicht mit dem Beschluss, in Kraft.
Wo es schiefgeht
Zwei Probleme treten immer wieder auf. Erstens beschreibt die Zweckbestimmung nicht mehr die tatsächliche Tätigkeit des Unternehmens, was bei Finanzierungen, Versicherungen und in seltenen Fällen auch bei der Gültigkeit von Transaktionen relevant sein kann. Zweitens besteht die Annahme, dass eine Gesellschaftervereinbarung die Satzung außer Kraft setzen kann. Zwar ist die Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern vertraglich bindend, ein gemäß der Satzung gefasster Gesellschafterbeschluss bleibt jedoch auch dann gültig, wenn er gegen die Vereinbarung verstößt.
Verwandte Begriffe
Siehe auch Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Gesellschaftervereinbarung und Hauptversammlung der Gesellschafter.
Weiterführende Literatur
Mehr zu diesem Thema: Satzung Niederlande: Regeln & Gestaltungsleitfaden.
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