Internationales Wirtschaftsrecht: Verträge, Gerichte und Compliance

International business law is not one body of rules. It is the combination of your contract, the law the parties chose, the court or tribunal they agreed on, and the mandatory rules of every country the transaction touches. For a business trading from or into the Netherlands, four instruments decide most questions: the Rome I Regulation on the law applicable to contracts, the Brussels I bis Regulation on jurisdiction and enforcement within the EU, the Vienna Sales Convention (CISG) for the sale of goods, and the New York Convention for the enforcement of arbitral awards. The main exception is the set of mandatory rules, such as sanctions, export control and data protection, that apply whatever the contract says.

Welches Recht regelt einen internationalen Vertrag?

Innerhalb der EU ergibt sich die Antwort aus der Rom-I-Verordnung. Niederländische Gerichte wenden sie auf alle Verträge an, die ab dem 17. Dezember 2009 geschlossen wurden, unabhängig davon, ob das gewählte Recht das eines Mitgliedstaats ist oder nicht.

Ausgangspunkt ist die freie Rechtswahl. Die Parteien können das Recht eines beliebigen Landes bestimmen, und diese Wahl kann ausdrücklich oder durch die Vertragsbedingungen klar dargelegt werden. Eine Klausel, die lediglich die Anwendung niederländischen Rechts vorsieht, ist auch dann wirksam, wenn keine der Parteien die niederländische Staatsangehörigkeit besitzt.

Was ist, wenn der Vertrag keine Angaben zum anwendbaren Recht enthält?

Die Verordnung ordnet dann je nach Vertragsart das jeweils anwendbare Recht zu. Ein Kaufvertrag unterliegt dem Recht des Landes, in dem der Verkäufer seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat. Ein Dienstleistungsvertrag unterliegt dem Recht des Dienstleistungserbringers, ein Vertriebsvertrag dem Recht des Vertriebspartners und ein Vertrag über unbewegliches Vermögen dem Recht des Landes, in dem sich das Vermögen befindet.

Only where the contract is manifestly more closely connected with another country does that other law take over. A Dutch supplier who never addresses governing law will therefore usually find Dutch law applying; a Dutch buyer will usually find foreign law applying.

Wo endet die Wahlfreiheit?

Two limits apply. First, consumer contracts and individual employment contracts remain subject to the protective rules the consumer or employee would enjoy under the law of their own country, whatever the contract says. Second, overriding mandatory provisions of the court seised, and in some cases of the country of performance, apply regardless of the chosen law.

Die Handelsvertretung ist das deutlichste Beispiel. Der Gerichtshof der Europäischen Union urteilte im Fall Ingmar (C-381/98, 9. November 2000), dass der Schutz, den die EU-Handelsvertretungsrichtlinie einem in der EU tätigen Handelsvertreter gewährt – einschließlich der Zahlung bei Vertragsbeendigung –, nicht durch die Wahl des Rechts eines Nicht-EU-Landes umgangen werden kann. Im niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuch entspricht diese Zahlung der Goodwill-Entschädigung (klantenvergoeding). Unsere Übersicht über den Handelsvertretervertrag nach niederländischem Recht erläutert diese zwingenden Bestandteile.

Umfasst die Klausel zum anwendbaren Recht auch Ansprüche außerhalb des Vertrags?

Nicht automatisch. Außervertragliche Ansprüche unterliegen einem gesonderten Instrument, der Rom-II-Verordnung. Gemäß dieser Verordnung ist grundsätzlich das Recht des Landes anwendbar, in dem der Schaden entstanden ist, mit besonderen Regelungen für Produkthaftung, unlauteren Wettbewerb, Verletzung von Rechten des geistigen Eigentums und Umweltschäden.

Eine gut formulierte Klausel legt daher fest, dass sie sich auch auf außervertragliche Ansprüche erstreckt, die aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag entstehen.

Welches Gericht entscheidet, und kann das Urteil vollstreckt werden?

Innerhalb der EU-Mitgliedstaaten regelt die Brüssel-I-bis-Verordnung die Zuständigkeit der Gerichte und sorgt für die EU-weite Vollstreckbarkeit von Urteilen. Außerhalb der EU ist die Vollstreckung deutlich unsicherer und muss vor der Unterzeichnung sorgfältig geplant werden.

Grundsätzlich wird der Beklagte in dem Mitgliedstaat verklagt, in dem er seinen Wohnsitz hat. Bei vertraglichen Ansprüchen besteht eine Alternative: der Erfüllungsort. Beim Warenkauf ist dies der Lieferort, bei Dienstleistungen der Ort der Leistungserbringung. Deliktsklagen können ebenfalls dort erhoben werden, wo der Schaden entstanden ist.

Eine schriftliche Gerichtsstandsvereinbarung hat Vorrang vor diesen Regeln und ist grundsätzlich ausschließlich. Das gewählte Gericht entscheidet selbst über seine Zuständigkeit, und jedes andere angerufene Gericht muss sein Verfahren einstellen.

Wie funktioniert die Durchsetzung von Vorschriften innerhalb der EU?

A judgment given in one member state is enforceable in the others without any declaration of enforceability (exequatur). The creditor goes straight to enforcement on production of the judgment and a certificate. The debtor may resist only on limited grounds, such as a manifest breach of public policy or a defect in the service of the document that started the proceedings.

Zwei EU-Verfahren umgehen das übliche nationale Verfahren vollständig: die Europäische Zahlungsanordnung für unstrittige grenzüberschreitende Forderungen und das Europäische Verfahren für geringfügige Forderungen für Fälle mit niedrigem Streitwert. Unser Artikel über geringfügige Forderungen in den Niederlanden erläutert, wann sich die Anwendung des letzteren lohnt.

Wie verhält es sich mit Urteilen von außerhalb der EU?

The Netherlands has no general treaty on the recognition of judgments with most non-EU states. A foreign judgment is in principle not enforceable here without fresh proceedings.

Niederländische Gerichte erkennen jedoch ein ausländisches Urteil an, das die in der Rechtsprechung entwickelten Bedingungen erfüllt: Zuständigkeit auf international anerkannten Gründen, ordnungsgemäßes Verfahren, kein Konflikt mit der öffentlichen Ordnung und keine unvereinbare niederländische Entscheidung.

Zwei Übereinkommen verringern die Lücke. Das Haager Gerichtsstandsübereinkommen verpflichtet die Gerichte der Vertragsstaaten, eine ausschließliche Gerichtsstandsklausel zu beachten und das daraus resultierende Urteil zu vollstrecken. Das Haager Übereinkommen über die Anerkennung und Vollstreckung internationaler Urteile von 2019, das für die Europäische Union und damit seit dem 1. September 2023 auch für die Niederlande gilt, bietet eine breitere Grundlage für die Anerkennung und Vollstreckung zwischen den Vertragsstaaten. Prüfen Sie, welches der beiden Übereinkommen anwendbar ist und ob das Land der anderen Partei dem Übereinkommen überhaupt beigetreten ist, bevor Sie die Klausel formulieren, und nicht erst nach dem Urteil.

Ist das Wiener Kaufrechtsübereinkommen auf Ihren Warenverkauf anwendbar?

In der Regel ja, es sei denn, es ist ausgeschlossen. Das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG) ist seit 1992 Bestandteil des niederländischen Rechts. Es gilt automatisch für Warenverkäufe zwischen Parteien, deren Niederlassungen sich in verschiedenen Vertragsstaaten befinden, sowie wenn die Regeln des internationalen Privatrechts zur Anwendung des Rechts eines Vertragsstaats führen.

Die Wahl niederländischen Rechts schließt daher das Übereinkommen mit ein, da dieses Bestandteil des niederländischen Rechts für internationales Kaufrecht ist. Ein Ausschluss erfordert eine ausdrückliche Klausel.

Sollte die Konvention ausgeschlossen werden?

That is a commercial decision. Article 6 of the convention allows the parties to exclude it, but it offers a neutral regime with a large body of international case law that neither party has to learn from scratch.

Es weicht in wichtigen Punkten vom niederländischen nationalen Recht ab:

• Es ist kein schriftlicher Vertrag erforderlich.
• Es betrachtet einen grundlegenden Vertragsbruch als Voraussetzung für die Aufhebung des Vertrags.
• Der Käufer muss die Ware innerhalb kürzester Zeit untersuchen und etwaige Mängel innerhalb einer angemessenen Frist, spätestens jedoch zwei Jahre nach Übergabe, anzeigen.

Das niederländische Kaufrecht sieht eine andere Frist für Reklamationen vor. Die feste Frist von zwei Monaten gilt nur für Verbraucherkäufe und nicht für gewerbliche Transaktionen.

Wessen allgemeine Geschäftsbedingungen gelten?

Niederländisches Recht und die Konvention vertreten hier unterschiedliche Auffassungen. Nach dem niederländischen Zivilgesetzbuch führt eine Antwort, die auf andere Allgemeine Geschäftsbedingungen als die im Angebot enthaltenen verweist, nicht dazu, dass die zweiten Allgemeinen Geschäftsbedingungen in Kraft treten, es sei denn, die ersten werden ausdrücklich abgelehnt. Dadurch haben die ersten Allgemeinen Geschäftsbedingungen Vorrang.

The convention is generally applied as a “last shot” system, in which the terms attached to the final communication prevail. In both systems the terms must have been made available before or at the time of contracting. A foreign counterparty can more easily argue that website terms it never received do not bind it, so attach your terms to the offer, in the contract language.

Sollten Sie ein Schiedsverfahren oder den Gang vor Gericht wählen?

Bei Verträgen mit Vertragspartnern außerhalb der EU ist ein Schiedsverfahren in der Regel die durchsetzbarere Option. Das New Yorker Übereinkommen verpflichtet die Gerichte von über 170 Staaten, sowohl die Schiedsvereinbarung als auch den Schiedsspruch anzuerkennen; eine Ablehnung ist nur aus wenigen Gründen möglich.

Within the EU, an ordinary court judgment already circulates freely, so there the balance is different.

Sind die Niederlande ein guter Ort für Schiedsverfahren?

Die Niederlande bieten einen gut entwickelten Schiedsort. Das niederländische Schiedsrecht ist im vierten Buch der Zivilprozessordnung festgelegt und wurde mit Wirkung von 2015 modernisiert. Das Niederländische Schiedsinstitut (NAI) führt Verfahren nach seinen eigenen Regeln durch, und Den Haag beherbergt den Ständigen Schiedshof für Streitigkeiten zwischen Staaten.

Ein in den Niederlanden ergangener Schiedsspruch kann nach Genehmigung durch den Richter für einstweiligen Rechtsschutz vollstreckt werden. Er kann nur aus den im Gesetz genannten Gründen aufgehoben werden, beispielsweise wegen des Fehlens einer gültigen Schiedsvereinbarung, eines ordnungswidrig zusammengesetzten Schiedsgerichts, eines Schiedsgerichts, das sein Mandat überschritten hat, eines unbegründeten Schiedsspruchs oder eines Verstoßes gegen die öffentliche Ordnung.

Was bietet das niederländische Handelsgericht?

Das niederländische Handelsgericht (NCC) ist ein Gericht, das speziell für den internationalen Handel eingerichtet wurde. Es ist eine Kammer des Amsterdam Bezirksgericht mit einer Berufungskammer am Amsterdam Berufungsgericht. Es verhandelt internationale Handelsstreitigkeiten in englischer Sprache, sofern die Parteien dies ausdrücklich vereinbart haben.

The NCC applies ordinary Dutch procedural law, and its judgment circulates as a Dutch judgment under the enforcement instruments described above. Its court fees are substantially higher than those of the ordinary courts. The comparison between the routes is set out in our article on internationale Streitbeilegung.

Welche Handelskonformitätsregeln gelten unabhängig vom Vertrag?

Zoll-, Exportkontroll- und Sanktionsbestimmungen gelten unabhängig von den Vereinbarungen der Parteien. Ein Handelsvertrag kann perfekt formuliert sein und dennoch in seiner Ausführung rechtswidrig sein.

Zoll- und Dual-Use-Waren

Waren, die die Europäische Union verlassen oder in sie eingeführt werden, unterliegen dem Unionszollkodex. Die Einreihung, der Ursprung und der Zollwert der Waren bestimmen die Zölle und die benötigten Dokumente.

Items with a possible military application fall under the EU dual use regulation and require an export authorisation. In the Netherlands the customs administration (Douane) issues it on behalf of the responsible minister. The list includes certain encryption software, sensors and machine tools.

Warum stellen Sanktionen das größere Risiko dar?

Die EU-Sanktionsbestimmungen gelten unmittelbar in den Niederlanden und sind für jedes niederländische Unternehmen und jeden EU-Bürger, unabhängig von ihrem Aufenthaltsort, verbindlich. Verstöße werden gemäß dem Sanktionsgesetz von 1977 (Sanctiewet 1977) geahndet und stellen eine Wirtschaftsstraftat dar. Dies bedeutet strafrechtliche und nicht verwaltungsrechtliche Haftung, die vom Fiskalnachrichtendienst (FIOD) untersucht wird.

Die Verpflichtungen gehen über die Vermeidung von Kontakten mit gelisteten Parteien hinaus. Sie erstrecken sich auch auf die Eigentums- und Kontrollprüfung, nach der ein Unternehmen erfasst wird, wenn eine gelistete Person 50 Prozent oder mehr der Anteile hält oder anderweitig die Kontrolle darüber ausübt, sowie auf das Verbot der Umgehung. Die in diesem Zusammenhang kursierende Zahl von 25 Prozent bezieht sich auf das Register der wirtschaftlich Berechtigten. Es handelt sich um eine andere Schwelle für einen anderen Zweck.

Wie sieht es mit der Sorgfaltspflicht im Bereich Nachhaltigkeit aus?

Die Richtlinie über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Bereich Nachhaltigkeit (CSDDD) wurde 2026 durch das Omnibus-I-Paket grundlegend geändert. Die harmonisierte EU-Haftungsregelung wurde abgeschafft, die Höchststrafe beträgt drei Prozent des weltweiten Nettoumsatzes, die Mitgliedstaaten müssen die Richtlinie bis zum 26. Juli 2028 umsetzen, und Unternehmen müssen sie ab dem 26. Juli 2029 einhalten. Nach der Änderung gilt sie nur noch für sehr große Konzerne.

Until 2029 the directive creates no direct obligations for Dutch companies, but sustainability clauses that larger customers impose in their contracts are enforceable now.

Wie schützt man geistiges Eigentum im Ausland?

By registering in each market that matters, because intellectual property is territorial.

A Benelux trade mark covers the Netherlands, Belgium and Luxembourg only. An EU trade mark covers the whole internal market, but one earlier right anywhere in the EU can block it. Outside the EU you need national filings or an international registration through the World Intellectual Property Organization (WIPO).

Allocate ownership of what a project creates expressly, because a clause that works under Dutch law may transfer nothing abroad. Unregistered know how is protected as a trade secret only if you took reasonable steps to keep it secret, such as confidentiality agreements and access restrictions. Our guide to Recht des geistigen Eigentums in den Niederlanden legt die Rechte und die Registrierungswege fest.

Wie gelingt der Markteintritt in einem ausländischen Markt: über eine Niederlassung, eine Tochtergesellschaft, einen Vertreter oder einen Vertriebspartner?

Each route brings its own registration, liability and termination rules.

Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft?

Eine niederländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV), die im Ausland ohne Niederlassung tätig ist, behält zwar ihr niederländisches Gesellschaftsrecht, kann aber im Ausland steuerliche und arbeitsrechtliche Verpflichtungen übernehmen. Eine Zweigniederlassung muss im Inland registriert werden. Eine Tochtergesellschaft ist eine eigenständige juristische Person mit eigener Geschäftsführung und eigener Haftung.

Ausländische Unternehmen, die in den Niederlanden tätig werden, registrieren eine Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft bei der niederländischen Handelskammer (KVKEine niederländische Tochtergesellschaft, beispielsweise eine BV, muss ihre wirtschaftlich Berechtigten ebenfalls im niederländischen Register der wirtschaftlich Berechtigten eintragen lassen. Ein ausländisches Unternehmen, das hier lediglich eine Niederlassung unterhält, meldet seine wirtschaftlich Berechtigten im Register seines Heimatlandes, nicht im niederländischen.

Agent oder Vertriebspartner?

The choice between an agent and a distributor has consequences that cannot be drafted away. A commercial agent negotiates in the name of the principal and enjoys the mandatory protection of the Dutch Civil Code. That includes notice periods that increase with the length of the relationship, and a goodwill indemnity on termination where the agent has brought new customers and the principal continues to benefit.

Ein Vertriebshändler kauft und verkauft im eigenen Namen und unterliegt keiner gesetzlichen Regelung. Die niederländische Rechtsprechung sieht jedoch eine angemessene Kündigungsfrist bei Beendigung einer langjährigen Vertriebsbeziehung vor. Was als angemessen gilt, hängt von der Dauer der Geschäftsbeziehung, der Abhängigkeit des Vertriebshändlers und den auf Wunsch des Lieferanten getätigten Investitionen ab. Eine Kündigung ohne Einhaltung dieser Frist kann zu Schadensersatzansprüchen führen, die sich in der Regel nach dem entgangenen Gewinn des Vertriebshändlers während der ihm zustehenden Kündigungsfrist bemessen.

Unterliegt diese Vereinbarung Einschränkungen durch das Wettbewerbsrecht?

Ja. Artikel 101 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union und das niederländische Wettbewerbsgesetz (Mededingingswet) verbieten wettbewerbsbeschränkende Vereinbarungen. Die Gruppenfreistellungserklärung für vertikale Vereinbarungen bietet nur unter bestimmten Voraussetzungen Schutz.

Die Preisbindung der zweiten Hand und der absolute Gebietsschutz bleiben zentrale Beschränkungen. Eine derartige Klausel ist ungültig und kann eine Untersuchung durch die britische Verbraucherschutzbehörde (ACM) nach sich ziehen.

Welchen Mehrwert bietet der Datenschutz für ein international tätiges Unternehmen?

Pflichten, die sich nicht allein durch einen Vertrag ableiten lassen. Bei jeder internationalen Transaktion werden personenbezogene Daten übertragen, und die Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) greift.

Transfers to countries outside the European Economic Area require an adequacy decision, standard contractual clauses supported by a transfer impact assessment, or one of the derogations. You cannot shift that responsibility to the recipient by contract. Under the accountability principle, the documentation has to exist before the Dutch Data Protection Authority (Autoriteit Persoonsgegevens) asks for it, not after.

What should you check as a Dutch company contracting abroad?

Check enforcement first: a choice of court in a state where the other party holds nothing is worth less than an arbitration clause under the New York Convention that reaches its bank accounts.

• Does the contract name the governing law, and does the clause also cover non-contractual claims under Rome II?
• Can a judgment or award be enforced in the country where the other party holds its assets?
• Have you decided expressly whether the Vienna Sales Convention applies, and are your general terms attached to the offer in the contract language?
• Have you screened the counterparty and the goods against EU sanctions lists and the dual use regulation before signing, not before shipping?
• Are your trade marks registered in the markets that matter, and are confidentiality agreements signed before the first technical meeting?
• Has a tax adviser reviewed the structure at the same time as the legal choices?

What should you check as a foreign company entering the Netherlands?

Dutch registration and termination rules apply as soon as you set up here or appoint a Dutch intermediary. Most of them cannot be excluded by contract.

• Register your branch or subsidiary with the Netherlands Chamber of Commerce (KVK) before you start trading.
• For a Dutch subsidiary such as a BV, register its ultimate beneficial owners in the Dutch UBO register.
• Check whether your intermediary is a commercial agent, with statutory notice periods and a goodwill indemnity, or a distributor entitled to reasonable notice.
• Check pricing and territory clauses for resale price maintenance and absolute territorial protection, which the ACM treats as hard core restrictions.
• Sign a GDPR processing agreement with every supplier that processes personal data on your behalf.

What can we do for you with international business law?

Von Eindhoven und Amsterdam, our lawyers advise Dutch and foreign companies on contracts and disputes with a Dutch connection.

• We review your international contract and general terms against Rome I, Brussels I bis and the Vienna Sales Convention.
• We draft governing law, choice of court and arbitration clauses that fit the country where your counterparty holds its assets.
• We check agency and distribution agreements for the mandatory Dutch rules on notice and the goodwill indemnity.
• We assess whether a counterparty or a shipment is caught by EU sanctions, including the fifty per cent ownership and control test.
• We enforce foreign judgments and arbitral awards in the Netherlands and conduct proceedings before the Dutch courts, the NCC or an NAI tribunal.

Zusammenfassung

• Rom I lässt Ihnen die Wahl des anwendbaren Rechts; ohne Wahlmöglichkeit richtet sich das Recht nach der Vertragsart, jedoch gelten weiterhin zwingende Vorschriften für Verbraucher, Arbeitnehmer und Handelsvertreter.
• Innerhalb der EU ist ein Urteil ohne Exequatur nach Brüssel I bis vollstreckbar; außerhalb der EU sollten Sie die Haager Übereinkommen prüfen oder sich für ein Schiedsverfahren nach dem New Yorker Übereinkommen entscheiden.
• Das Wiener Kaufrecht gilt für internationale Warenverkäufe nach niederländischem Recht, sofern Sie es nicht ausdrücklich ausschließen.
• Sanktionen, Exportkontrollbestimmungen, Zollbestimmungen und DSGVO-Vorschriften gelten unabhängig vom Vertrag; ein Verstoß gegen Sanktionen ist in den Niederlanden eine Straftat.

Häufig gestellte Fragen