Rechtliche Tipps für Unternehmer in den Niederlanden: Fünf Prioritäten

Die wichtigsten Rechtstipps für Unternehmer in den Niederlanden lassen sich auf fünf frühzeitig zu treffende Entscheidungen zurückführen: die Wahl der Rechtsform und die damit verbundene persönliche Haftung, die gesetzlich vorgeschriebenen Registrierungen und Aufzeichnungen, die verwendeten Verträge und Allgemeinen Geschäftsbedingungen, der Schutz Ihrer Marke und Ihrer Daten sowie die Grundlage der Beauftragung von Dienstleistern. Jede dieser Angelegenheiten unterliegt spezifischen niederländischen Vorschriften, und die Behebung von Problemen wird nach einem Streitfall deutlich teurer als im Vorfeld.

Im Folgenden finden Sie keine Checkliste guter Vorsätze, sondern eine Zusammenfassung der Pflichten, die für ein in den Niederlanden ansässiges Unternehmen tatsächlich gelten, einschließlich der entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen. Sie richtet sich an Gründer, Freiberufler und ausländische Unternehmen, die eine Niederlassung in den Niederlanden gründen.

Wählen Sie eine Rechtsform, die Ihre persönliche Haftung berücksichtigt.

Die erste Entscheidung betrifft die Rechtsform des Unternehmens. Einzelunternehmer und offene Handelsgesellschaften (OHG) besitzen keine eigene Rechtspersönlichkeit: Der Unternehmer haftet mit seinem gesamten Privatvermögen, und in einer OHG haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die Schulden der Gesellschaft. Eine eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) ist eine juristische Person, wird notariell beurkundet und haftet grundsätzlich selbst. Seit der Flex-BV-Reform gibt es keine Mindestkapitalanforderung mehr, daher richtet sich die Wahl der Rechtsform eher nach dem Risiko und der Unternehmensfinanzierung als nach dem benötigten Startkapital.

Die Vermögenstrennung einer BV ist nicht absolut. Ein Geschäftsführer ist gemäß Art. 2:9 BW zur ordnungsgemäßen Erfüllung seiner Pflichten gegenüber der Gesellschaft verpflichtet und kann gemäß Art. 6:162 BW persönlich gegenüber Gläubigern haftbar gemacht werden, wenn er Verpflichtungen eingegangen ist, obwohl er wusste, dass die Gesellschaft diese nicht erfüllen kann. Im Insolvenzfall haftet ein Geschäftsführer gemäß Art. 2:248 BW für den entstandenen Fehlbetrag, wenn der Vorstand seine Pflichten offenkundig unsachgemäß erfüllt hat und dies eine wesentliche Ursache der Insolvenz war. Unser Artikel zur Geschäftsführerhaftung erläutert, wann diese Schwelle überschritten ist.

Auch der Zeitpunkt ist entscheidend. Zwischen der Unterzeichnung von Verträgen im Namen einer BV in Gründung und der tatsächlichen Eintragung besteht eine Frist, in der die handelnde Person persönlich haftet und bis zur Ratifizierung durch das Unternehmen haftbar bleibt. Dies ist Gegenstand unseres Leitfadens zur Gründung einer BV . Den praktischen Ablauf von der Idee bis zum funktionierenden Unternehmen beschreiben wir in unserem Artikel über die obligatorischen rechtlichen Schritte.

Bewahren Sie die gesetzlich vorgeschriebenen Registrierungen und Aufzeichnungen auf.

Jedes Unternehmen in den Niederlanden muss im Handelsregister der Handelskammer (Kamer van Koophandel) eingetragen sein. Änderungen der Adresse, der Geschäftsführung und der Zeichnungsberechtigten müssen gemeldet werden. Juristische Personen müssen darüber hinaus ihre wirtschaftlich Berechtigten im Register der wirtschaftlich Berechtigten (UBO-Register) eintragen lassen. Dieses Register existiert weiterhin und die Eintragung ist nach wie vor verpflichtend. Der öffentliche Zugang wurde jedoch nach dem Urteil des Gerichtshofs der Europäischen Union vom November 2022 eingeschränkt; die Einsichtnahme ist nun auf Behörden und berechtigte Interessengruppen beschränkt.

Die Buchführung ist eine gesetzliche Pflicht, keine optionale Option. Artikel 2:10 BW verpflichtet den Vorstand einer juristischen Person, Aufzeichnungen zu führen, aus denen die Rechte und Pflichten des Unternehmens jederzeit ersichtlich sind, und diese sieben Jahre lang aufzubewahren. Dieselbe Pflicht besteht für natürliche Personen, die ein Gewerbe betreiben, gemäß Artikel 3:15i BW. Eine BV muss ihren Jahresabschluss zudem innerhalb der gesetzlichen Frist beim Handelsregister einreichen. Die Nichteinhaltung dieser Pflicht ist keine bloße Formalität: Im Insolvenzfall begründet die mangelhafte Buchführung oder die verspätete Einreichung des Jahresabschlusses die gesetzliche Vermutung einer unsachgemäßen Geschäftsführung und eines ursächlichen Zusammenhangs. Dies ist der häufigste Grund für die persönliche Haftung eines niederländischen Geschäftsführers.

Wird ein Unternehmen vermögenslos aufgelöst, ist eine Turboliquidation möglich; maßgeblich ist dabei, dass zum Zeitpunkt der Auflösung kein Vermögen vorhanden ist, nicht etwa, dass keine Schulden bestehen. Aufgrund der vorübergehenden Transparenzregeln muss der Vorstand einen Auflösungsbericht einreichen, der von den Gläubigern eingesehen werden kann.

Halten Sie die Vereinbarung schriftlich fest und sorgen Sie dafür, dass Ihre Allgemeinen Geschäftsbedingungen verbindlich sind.

Das niederländische Vertragsrecht ist informell: Ein Vertrag kommt durch Angebot und Annahme gemäß Artikel 6:217 BW zustande und bedarf – abgesehen von wenigen Ausnahmen wie dem Verkauf einer Immobilie an einen Verbraucher oder der Übertragung von Urheberrechten – keiner Schriftform. Diese Freiheit rechtfertigt jedoch nicht, sich allein auf E-Mail-Bestätigungen zu verlassen, da diejenige Partei den vereinbarten Sachverhalt beweisen muss, die sich auf die Bestätigung beruft.

Die Allgemeinen Geschäftsbedingungen verdienen besondere Beachtung, da sie nach niederländischem Recht leicht verloren gehen können. Gemäß Buch 6 BW muss der Nutzer der anderen Vertragspartei eine angemessene Gelegenheit zur Kenntnisnahme der Bedingungen einräumen, grundsätzlich durch Aushändigung vor oder bei Vertragsschluss; ein Verweis auf eine Website genügt nur in bestimmten Fällen. Nicht ordnungsgemäß übermittelte Bedingungen können für ungültig erklärt werden, wodurch auch die Haftungsbeschränkungsklausel entfällt. Verweisen beide Parteien auf ihre eigenen Bedingungen, gilt die zuerst genannte, es sei denn, die andere Partei widerspricht ihr ausdrücklich. Die Reihenfolge des Austauschs entscheidet also darüber, wessen Bedingungen maßgeblich sind. Unsere Erläuterung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen und unsere Übersicht über die Arten von Handelsverträgen erläutern die Regelungen detaillierter.

Zwei Klauseln rechtfertigen den Zeitaufwand für ihre Ausarbeitung. Eine Haftungsklausel mit einer auf den Vertragswert begrenzten Haftungshöchstgrenze und dem Ausschluss mittelbarer Schäden hat vor Gericht deutlich bessere Erfolgsaussichten als ein pauschaler Haftungsausschluss, den ein Richter als unzulässig verwerfen könnte. Und eine Klausel, die niederländisches Recht und ein niederländisches Gericht als Gerichtsstand festlegt, vermeidet die Situation, in der ein Streitfall mit einem ausländischen Vertragspartner im Ausland ausgetragen werden muss, weil die europäischen Regeln zum anwendbaren Recht und Gerichtsstand standardmäßig auf die Niederlande verweisen.

Zahlungseingang: Zahlungsbedingungen, Zinsen und Inkasso

Zahlungsverzug stellt zunächst ein rechtliches Problem dar, bevor er zu einem Liquiditätsproblem wird. Zwischen Unternehmen beträgt die gesetzliche Zahlungsfrist dreißig Tage nach Rechnungseingang, sofern keine längere Frist vereinbart wurde. Eine zwischen Unternehmen vereinbarte Frist darf sechzig Tage nicht überschreiten. Seit dem 1. Juli 2022 dürfen große Unternehmen kleinen und mittleren Lieferanten keine Zahlungsfrist von mehr als dreißig Tagen auferlegen; eine längere Frist ist unwirksam, und die gesetzlichen Verzugszinsen laufen ab dem einunddreißigsten Tag. Diese gesetzlichen Verzugszinsen gemäß Artikel 6:119a BW sind deutlich höher als die üblichen gesetzlichen Zinsen und fallen automatisch ohne Mahnung an.

In der Praxis kommt es auf die Reihenfolge an: Rechnung mit klarem Fälligkeitsdatum, schriftliche Mahnung mit Verzug, dann gesetzliche Zinsen und Inkassokosten, und erst dann Klageerhebung oder, falls die Forderung unbestritten und das Unternehmen zahlungsunfähig ist, ein Insolvenzantrag als Druckmittel. Der in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen vereinbarte und vor Lieferung mitgeteilte Eigentumsvorbehalt bleibt die kostengünstigste Sicherheit, die ein Lieferant haben kann.

Schützen Sie die Marke, die Kreationen und das Know-how

Ein Handelsname ist nur durch seine Nutzung und nur in der Region, in der er verwendet wird, geschützt. Dies reicht für ein wachsendes Unternehmen nicht aus. Eine Markenanmeldung beim Benelux-Amt für geistiges Eigentum oder eine EU-Marke gewährt zwar ein ausschließliches Recht an den eingetragenen Waren und Dienstleistungen, kann aber widerrufen werden, wenn die Marke innerhalb von fünf Jahren nach der Eintragung nicht tatsächlich genutzt wird. Daher ist es auch keine Strategie, alles anzumelden. Das Urheberrecht an Software, Texten, Fotografien und Designs entsteht automatisch, ohne dass eine Anmeldung erforderlich ist.

Die Regel, die Unternehmer oft in Schwierigkeiten bringt, betrifft das Eigentum. Artikel 7 des niederländischen Urheberrechtsgesetzes (Auteurswet) räumt dem Arbeitgeber das Urheberrecht an Werken ein, die von Angestellten im Rahmen ihrer Tätigkeit erstellt werden. Dies gilt jedoch nicht für Freiberufler, Agenturen oder Auftragnehmer. Werke, die von einem selbstständigen Entwickler oder Designer in Auftrag gegeben wurden, bleiben bei diesem, sofern die Rechte nicht durch eine schriftliche Vereinbarung übertragen werden. Know-how, das bewusst geheim gehalten und durch angemessene Maßnahmen geschützt wird, gilt als Geschäftsgeheimnis gemäß dem niederländischen Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (Wet bescherming bedrijfsgeheimen). Dieses Gesetz gewährt ein Klagerecht gegen unrechtmäßige Aneignung oder Nutzung; Vertraulichkeitsklauseln und Zugriffskontrollen gewährleisten diesen Schutz. Bei Patenten ist zu beachten, dass jede öffentliche Bekanntgabe vor der Anmeldung die Neuheit zerstört. Unser Leitfaden zum niederländischen Recht des geistigen Eigentums erläutert die Registrierungen und deren Bedingungen.

Persönliche Daten und die neuen digitalen Verpflichtungen

Jedes Unternehmen, das personenbezogene Daten verarbeitet, unterliegt der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), die in den Niederlanden von der Autoriteit Persoonsgegevens überwacht wird. Fast jedes Unternehmen hat drei Pflichten: Für jede Datenverarbeitung ist eine Rechtsgrundlage erforderlich, die auch angegeben werden muss. Die Einwilligung ist nur eine von sechs möglichen Rechtsgrundlagen und reicht bei normalen Arbeits- oder Lieferantenbeziehungen in der Regel nicht aus. Zudem müssen die Verarbeitungstätigkeiten dokumentiert werden. Verarbeitet ein Dritter in Ihrem Auftrag personenbezogene Daten – beispielsweise ein Lohnabrechnungsdienstleister, ein Hosting-Unternehmen oder ein CRM-Anbieter –, ist gemäß Artikel 28 DSGVO eine schriftliche Auftragsverarbeitungsvereinbarung erforderlich.

Eine Verletzung des Schutzes personenbezogener Daten muss der Autoriteit Persoonsgegevens innerhalb von 72 Stunden nach Kenntniserlangung gemeldet werden, es sei denn, es ist unwahrscheinlich, dass dadurch ein Risiko für die Betroffenen entsteht. Cookies und ähnliche Technologien, die nicht unbedingt erforderlich sind, bedürfen gemäß dem Telecommunicatiewet einer vorherigen Einwilligung; ein Banner, das lediglich informiert, genügt dieser Anforderung nicht.

Seit dem 15. August 2026 gilt in den USA die Cybersicherheitsverordnung (Cyberbeveiligingswet), die die europäische NIS2-Richtlinie umsetzt. Diese Verordnung führt zu zusätzlichen Sicherheitsmaßnahmen für Organisationen in den von ihr festgelegten Sektoren. Unternehmen, die unter ihren Geltungsbereich fallen, müssen sich beim Nationalen Zentrum für Cybersicherheit registrieren, geeignete Risikomanagementmaßnahmen ergreifen und schwerwiegende Vorfälle innerhalb von 24 Stunden melden. Innerhalb von 72 Stunden ist eine ausführlichere Meldung erforderlich. Unternehmen, die möglicherweise unter die Verordnung fallen, müssen zunächst prüfen, ob sie betroffen sind, da die Pflichten nicht allein nach Unternehmensgröße gestaffelt eingeführt werden. Unsere Übersicht über die Compliance-Anforderungen zeigt die gleichzeitig anwendbaren Regelungen auf.

Einstellung: Angestellter, Selbstständiger oder etwas dazwischen

Das niederländische Recht beurteilt den Inhalt eines Arbeitsverhältnisses, nicht dessen Bezeichnung. Gemäß Artikel 7:610 BW liegt ein Arbeitsvertrag vor, wenn eine Partei für eine andere über einen bestimmten Zeitraum hinweg gegen Entgelt arbeitet und in einem Weisungsverhältnis steht. In seinem Urteil im Fall Deliveroo vom 24. März 2023 bestätigte der Hohe Rat (Hoge Raad), dass alle Umstände zusammengenommen über die Frage entscheiden, darunter die Arbeitsorganisation, ob der Arbeitnehmer unternehmerisch agiert und wie die Vergütung festgelegt wird. Ein anderslautender Vertrag ändert nichts an diesem Ergebnis.

Dies ist heute wichtiger denn je. Das Vollstreckungsmoratorium für das Wet DBA endete am 1. Januar 2025, sodass der Belastingdienst nun wieder zusätzliche Prüfungen durchführen kann, wenn ein Verhältnis als Beschäftigung einzustufen ist. Eine gesetzliche Vermutung für Beschäftigung unterhalb eines bestimmten Stundensatzes wurde eingeführt und tritt per königlichem Dekret in Kraft; der Teil der Reform, der die Beurteilungskriterien kodifiziert hätte, wurde nicht übernommen. Handelt es sich tatsächlich um eine Selbstständigkeit, sollte die Vereinbarung dies inhaltlich widerspiegeln: ein definiertes Ergebnis, die Freiheit, ersetzt zu werden, eigene Ausrüstung, mehrere Kunden. Unsere Erläuterung der Scheinselbstständigkeit beschreibt die Risikofaktoren.

Für Arbeitnehmer sind folgende Punkte unerlässlich: ein schriftlicher Arbeitsvertrag mit Angabe von Gehalt, Arbeitszeit, Vertragsdauer und dem geltenden Tarifvertrag; eine Probezeit, die den gesetzlichen Vorgaben entspricht (eine zu lange Probezeit ist in jedem Fall ungültig); und eine schriftliche Wettbewerbsklausel, die nur bei volljährigen Arbeitnehmern gilt und in befristeten Verträgen nur dann wirksam ist, wenn sie zwingende betriebliche Interessen darlegt, die sie rechtfertigen. Die Abfindung ist ab dem ersten Arbeitstag fällig und kann daher bereits während der Probezeit gezahlt werden.

Wann es sich lohnt, einen Anwalt einzuschalten

Rechtsberatung ist in vier Situationen besonders wertvoll, und zwar bevor etwas schiefgeht: bei der Wahl der Unternehmensstruktur und der Erstellung des Gesellschaftervertrags, bei der Entwicklung einer Vertragsvorlage, die hunderte Male verwendet wird, bei der Einstellung des ersten Mitarbeiters oder Freelancers und bei der Expansion ins Ausland. In diesen Momenten können wenige Stunden Arbeit das Risikoprofil für alles Folgende entscheidend verändern. Ist ein Streitfall bereits im Gange, dient derselbe Anwalt eher der Schadensbegrenzung als dem Aufbau einer neuen Position.

Verlangen Sie einen schriftlichen Vertrag, der Umfang, Honorarbasis und die ausführenden Personen genau festlegt, und erwarten Sie eine verständliche Risikobewertung inklusive der voraussichtlichen Kosten und Dauer des Verfahrens. Unsere Wirtschaftsanwälte beraten niederländische und internationale Unternehmer genau zu diesen Fragen.

Wie Law and More kann helfen

Law and More Wir beraten Unternehmer in den Niederlanden zu Unternehmensgründung und -führung, Verträgen und Allgemeinen Geschäftsbedingungen, geistigem Eigentum, Datenschutz und Arbeitsrecht und vertreten sie in Handelsstreitigkeiten vor niederländischen Gerichten. Wir arbeiten auf Niederländisch und Englisch für Gründer, etablierte Unternehmen und ausländische Firmen mit Niederlassungen in den Niederlanden. Wenn Sie Ihre Struktur oder Ihre Verträge prüfen lassen möchten, kontaktieren Sie uns bitte. Law and More.