Ermessensbasierte Bonusregelung? Kein Anspruch auf Zahlung ohne konkrete Umsetzung

Ein Ermessensbonusmodell stand im Mittelpunkt eines Urteils des Bezirksgerichts Rotterdam vom 10. Juli 2026, das für Arbeitgeber und Arbeitnehmer relevant ist, die mit solchen oder anderen, noch nicht detailliert ausgearbeiteten Bonusmodellen arbeiten (ECLI:NL:RBROT:2026:8771). Ein ehemaliger Business Development Director forderte von seinem früheren Arbeitgeber eine Bruttobonuszahlung in Höhe von 810,000 € sowie die Wertsteigerung seiner Aktien. Das Bezirksgericht wies die Klage vollständig ab. Das Urteil verdeutlicht, wie wichtig eine konkrete und messbare Ausgestaltung von Bonusvereinbarungen ist.

Die Fakten

Der Mitarbeiter war seit dem 1. Juni 2022 als Business Development Director angestellt. Zusätzlich zum Arbeitsvertrag wurden ergänzende Bedingungen vereinbart, darunter ein Bonussystem. Dieses System sah unter anderem ein 100%iges Ziel bei guter Leistung und einem positiven Ergebnis für die Unternehmensgruppe innerhalb eines Jahres vor, die Möglichkeit eines höheren oder niedrigeren Bonus nach Ermessen und abhängig von den erreichten Zielen sowie die Messbarkeit des Bonus durch die Festlegung von Leistungszielen in den Bereichen Vertrieb, Joint Ventures und Fonds. Es war außerdem vorgesehen, dass der Bonus zukünftig zum Erwerb von Unternehmensanteilen verwendet werden könnte.

Der Arbeitnehmer beendete sein Arbeitsverhältnis zum 1. August 2025 und forderte anschließend die Auszahlung eines Bonus über mehrere Jahre, basierend auf 100 % seines Gehalts zuzüglich der Wertsteigerung eines Teils der Aktien. Der Arbeitgeber bestritt, dass jemals ein konkreter Bonus vereinbart worden sei oder dass die Voraussetzungen für eine Aktienbeteiligung erfüllt gewesen seien.

Haviltex: Auslegung des Bonussystems

Das Amtsgericht betont, dass die Frage der Auslegung einer vertraglichen Vereinbarung nicht allein durch eine sprachliche Lesart des Textes beantwortet werden kann. Entscheidend ist vielmehr die Bedeutung, die die Parteien unter den gegebenen Umständen den Bestimmungen vernünftigerweise beimessen konnten und was sie gegenseitig erwarten konnten. Dies entspricht dem anerkannten Haviltex-Standard, der auf dem Urteil des Obersten Gerichtshofs der Niederlande vom 13. März 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635, Haviltex) basiert und als gefestigte Rechtsprechung für die Auslegung aller Arten von Verträgen gilt, einschließlich Nebenleistungen im Arbeitsverhältnis wie beispielsweise Bonusregelungen.

Die Anwendung dieses Standards führte zu dem Ergebnis, dass es sich bei der Bonusregelung nicht um eine konkrete Vereinbarung handelte, auf deren Grundlage eine Zahlung einfach beantragt werden konnte. Der Regelungstext ließ offen, was mit „einem Jahr mit guter Leistung und einem guten Ergebnis für den Konzern“, mit „der Möglichkeit eines höheren oder niedrigeren Bonus“ oder mit der „Ermessensbefugnis auf Basis von Zielvorgaben“ gemeint war. Darüber hinaus hieß es im Text selbst, dass bestimmte Elemente von den Parteien noch weiter ausgearbeitet werden müssten und dass der Bonus durch die Festlegung von Zielen messbar gemacht werden müsse.

Der Kontext, in dem die Vereinbarungen zustande kamen, war ebenfalls relevant. Der Mitarbeiter war von einer Bank und einem Vermögensverwalter zum neuen Arbeitgeber gewechselt, mit der Absicht, neue Projekte zu akquirieren und Umsätze zu generieren, und im Laufe der Zeit Anteilseigner zu werden. Die Bonuszahlung war somit an die vom Mitarbeiter zu erzielenden Geschäftserfolge gekoppelt. Da ein wichtiges Geschäft, von dem beide Parteien hohe Erwartungen hatten, nicht zustande kam und es keine Anzeichen für weitere akquirierte Projekte gab, die zu einer genaueren Zielerreichung hätten führen sollen, konnte der Mitarbeiter den Bonus nicht beanspruchen.

Kein Bonus vereinbart, kein Anschein einer Verpflichtung geschaffen

Der Arbeitnehmer argumentierte weiterhin, dass für die Jahre 2022, 2023 und 2024 bereits festgestellt worden sei, dass ihm ein Bonus von 100 % zustehe. Dies wurde nicht akzeptiert, da keine Schreiben oder sonstige Dokumente vorgelegt wurden, die belegten, dass der Arbeitgeber den Bonus für die betreffenden Jahre tatsächlich festgelegt hatte. Die Tatsache, dass der Arbeitgeber den früheren Vorschlägen des Arbeitnehmers nicht widersprochen hatte, bedeutete nicht, dass er deren Inhalt akzeptierte. Im Gegenteil, der Schriftverkehr zeigte, dass die Parteien sowohl über den Bonus als auch über eine mögliche Aktienrückkaufvereinbarung im Jahr 2025 verhandelten – ein Prozess, den der Arbeitnehmer angesichts seiner Kündigung zum 1. August 2025 offensichtlich nicht abwarten wollte.

Auch der Einwand, es handle sich um einen angeblichen Anschein einer Verpflichtung, blieb erfolglos. Ein Arbeitgeber, der eine Bedingung für einen Bonus nicht erfüllt, obwohl er dazu in der Lage wäre, kann unter bestimmten Umständen als diese Bedingung erfüllt gelten. Diese Regelung steht im Einklang mit Artikel 6:23(1) des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (Burgerlijk Wetboek, BW), der besagt, dass eine Bedingung als erfüllt gilt, wenn die Partei, die ein Interesse an ihrer Nichterfüllung hat, deren Erfüllung behindert hat, obwohl diese Partei zur Mitwirkung an ihrer Erfüllung verpflichtet war. Der Arbeitnehmer berief sich in diesem Zusammenhang auf ECLI:NL:RBAMS:2016:6037 (Amsterdam Im Fall vor dem Bezirksgericht vom 6. September 2016 hatte ein Arbeitgeber es versäumt, den einem konkret definierten Bonussystem zugrunde liegenden Jahresleistungsplan vorzulegen. Das Amtsgericht Rotterdam grenzt diesen Präzedenzfall ausdrücklich ab: Dort war das Bonussystem selbst konkret definiert, und es fehlte lediglich der Umsetzungsakt des Arbeitgebers. Im vorliegenden Fall hingegen bedurfte das System selbst noch weiterer Ausarbeitung, und der Arbeitnehmer hatte die vereinbarten wirtschaftlichen Ergebnisse nicht erzielt. Daher lag keine dem Arbeitgeber zuzurechnende Behinderung im Sinne von Art. 6:23 BW vor, sodass die Bedingung nicht als erfüllt gelten konnte.

Die Aktienvereinbarung

Ein vergleichbares Ergebnis ergab sich hinsichtlich der Aktienbeteiligung. Die Zusatzbedingungen sahen vor, dass der Arbeitnehmer nach einem Jahr, vorbehaltlich beiderseitigen Einvernehmens, die Möglichkeit hätte, einen Anteil der Aktien zu erwerben, sofern dies in einer separaten Vereinbarung festgehalten wäre. Keine der beiden Bedingungen war erfüllt. Auch die Tatsache, dass der Arbeitnehmer eigenständig eine GmbH gegründet und einen Gesellschaftervertrag aufsetzen lassen hatte, änderte daran nichts: Einseitiges Handeln des Arbeitnehmers führt nicht zu einer Vereinbarung zwischen den Parteien.

Rechtlicher Rahmen: Beweislast und gute Arbeitgeberpflichten

Der Ausgang dieses Falles steht in engem Zusammenhang mit der allgemeinen Regel des Artikels 150 der niederländischen Zivilprozessordnung (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, Rv): Wer sich auf die Rechtsfolgen von Tatsachen beruft, die er behauptet, trägt grundsätzlich die Beweislast für diese Tatsachen. Der Arbeitnehmer behauptete, sein Bonus sei für mehrere Jahre bereits festgelegt und eine Aktienbeteiligungsvereinbarung bestünde, konnte dies jedoch angesichts der begründeten Einwände des Arbeitgebers nicht mit Dokumenten belegen. Dies wirkte sich zu seinem Nachteil aus: Eine bloße Behauptung genügt nicht, wenn die Gegenpartei die Tatsachen begründet bestreitet.

Der Grundsatz der guten Arbeitgeberpflichten (Art. 7:611 BW) spielt hier ebenfalls eine Rolle. Dieser Artikel legt nahe, dass ein Arbeitgeber verpflichtet ist, einem spezifizierten Bonussystem konkrete Inhalte zu verleihen, beispielsweise durch die rechtzeitige Festlegung von Zielen oder die Leistungsbeurteilung. Das Amtsgericht bestätigt diesen Grundsatz ausdrücklich: Es oblag dem Arbeitgeber, einen weiteren Rahmen für das Bonussystem zu schaffen. Die Klage scheitert dennoch, da das Bonussystem nicht eigenständig war, sondern ausdrücklich an die vom Arbeitnehmer zu erzielenden Geschäftsergebnisse gekoppelt war. Gute Arbeitgeberpflichten verpflichten einen Arbeitgeber nicht zur Auszahlung eines Bonus, der vertraglich von Ergebnissen abhängig gemacht wurde, die der Arbeitnehmer nicht erzielt hat.

Praktische Auswirkungen

Dieses Urteil verdeutlicht eine häufige Schwierigkeit bei Bonusregelungen mit Ermessensspielraum: Je attraktiver und offener die Formulierung, desto größer das Risiko von Streitigkeiten am Ende des Arbeitsverhältnisses. Arbeitgebern wird daher dringend empfohlen, Bonusregelungen regelmäßig zu konkretisieren, beispielsweise durch jährliche Dokumentation der geltenden Ziele und deren Erreichung. Arbeitnehmern raten wir, sich frühzeitig über die Inhalte solcher Regelungen zu informieren, anstatt erst nach Kündigungsfrist, und alle Vereinbarungen schriftlich bestätigen zu lassen.

Für Law & MoreDieses Urteil unterstreicht die Bedeutung einer klaren Formulierung variabler Vergütungsbestandteile in Arbeitsverträgen und Zusatzvereinbarungen. Wir beraten Arbeitgeber und Arbeitnehmer gleichermaßen bei der Gestaltung, Auslegung und Durchsetzung von Bonus- und Aktienbeteiligungsregelungen sowie bei der Vorgehensweise im Streitfall.

Häufig gestellte Fragen

Was genau beinhaltet der Haviltex-Standard?

Der Haviltex-Standard ist der vom Obersten Gerichtshof der Niederlande in seinem Urteil vom 13. März 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635) formulierte Prüfungsmaßstab für die Auslegung von Verträgen. Maßgeblich ist nicht nur die wörtliche Bedeutung der Bestimmungen, sondern auch die Bedeutung, die die Parteien diesen Bestimmungen unter den gegebenen Umständen vernünftigerweise beimessen konnten, und was sie gegenseitig erwarten konnten. Dieser Standard findet auch auf arbeitsrechtliche Regelungen Anwendung, wie beispielsweise auf ein Bonussystem in diesem Fall.

Ist ein Ermessensbonussystem immer durchsetzbar?

Nein. Wenn ein Bonusprogramm noch weiterer Ausarbeitung bedarf, beispielsweise weil noch Ziele festgelegt werden müssen oder weil das Programm auf eine Ermessensbefugnis verweist, kann ein Arbeitnehmer nicht einfach eine Auszahlung verlangen. Dies kann anders sein, sobald das Programm hinreichend konkretisiert ist oder wenn der Arbeitgeber eine Bedingung zu Unrecht nicht erfüllt hat, obwohl er dazu hätte befugt sein können (Artikel 6:23 BW).

Wann gilt eine nicht erfüllte Bonusbedingung dennoch als erfüllt?

Artikel 6:23(1) BW sieht vor, dass eine Bedingung als erfüllt gilt, wenn die Partei, die ein Interesse an ihrer Nichterfüllung hat, deren Erfüllung behindert hat, obwohl sie zur Mitwirkung an ihrer Erfüllung verpflichtet war. Der Arbeitnehmer berief sich auf diesen Grundsatz und verwies auf den Fall ECLI:NL:RBAMS:2016:6037, in dem ein Arbeitgeber es versäumt hatte, den einem konkreten Bonussystem zugrunde liegenden jährlichen Funktionsplan zu erstellen. Im vorliegenden Fall war diese Situation jedoch nicht gegeben: Das Bonussystem selbst war nicht ausreichend konkret, und der Arbeitnehmer hatte die vereinbarten wirtschaftlichen Ergebnisse nicht erzielt, weshalb dieses Argument nicht stichhaltig war.

Kann das Schweigen eines Arbeitgebers als Zustimmung zu einem Bonusvorschlag gewertet werden?

Nicht ohne Weiteres. Allein die Tatsache, dass ein Arbeitgeber dem Vorschlag eines Arbeitnehmers bezüglich eines Bonus oder einer Aktienbeteiligung nicht widersprochen hat, bedeutet nicht automatisch, dass er diesem zustimmt. Das Amtsgericht prüft den gesamten Schriftverkehr und den Kontext, um festzustellen, ob tatsächlich eine Vereinbarung getroffen wurde. Gemäß Artikel 150 Rv trägt die Partei, die sich auf das Bestehen einer Vereinbarung beruft, die Beweislast; fehlt der Nachweis, trägt sie das Risiko.

Welche Rolle spielt eine gute Arbeitgeberkultur bei Bonusprogrammen?

Artikel 7:611 BW verpflichtet den Arbeitgeber zu gutem Handeln. Dies kann bedeuten, dass er verpflichtet ist, ein noch auszuarbeitendes Bonussystem durch die Festlegung von Zielen und die Leistungsbeurteilung konkret zu gestalten. Diese Verpflichtung geht jedoch nicht so weit, dass der Arbeitgeber einen Bonus zahlen muss, der vertraglich von Geschäftsergebnissen abhängig gemacht wird, die der Arbeitnehmer nicht erzielt hat.

Welche Lehren können Arbeitgeber daraus ziehen?

Arbeitgebern wird dringend empfohlen, Bonusregelungen nicht zu lange unbefristet zu lassen, sondern sie jährlich konkret zu gestalten: Welche Ziele gelten, ob diese erreicht wurden und welche Auswirkungen dies auf den Bonus hat. Dies beugt späteren Streitigkeiten vor, verringert das Risiko einer erfolgreichen Beschwerde nach Artikel 6:23 BW und stärkt die Beweislage des Arbeitgebers im Streitfall.

Welche Lehren können die Mitarbeiter daraus ziehen?

Arbeitnehmern mit einem freiwilligen oder noch nicht ausgearbeiteten Bonussystem wird dringend empfohlen, während des Arbeitsverhältnisses aktiv nachzufragen, welche Ziele und Ergebnisse konkret verfolgt werden und alle Vereinbarungen schriftlich bestätigen zu lassen. Aufgrund der Beweislastregelung in Artikel 150 Rv wird es deutlich schwieriger, Ansprüche geltend zu machen, wenn man erst nach der Kündigung damit beginnt.

Können Law & More Hilfe bei einer Streitigkeit über eine Bonus- oder Aktienvereinbarung?

Ja. Law & More Berät und vertritt sowohl Arbeitgeber als auch Arbeitnehmer in Rechtsstreitigkeiten hinsichtlich der Gestaltung, Auslegung und Durchsetzung von variablen Vergütungssystemen, Bonusregelungen und Aktienbeteiligungsmodellen und unterstützt Mandanten bei der Durchführung von Gerichtsverfahren, wenn die Parteien keine Einigung erzielen können.