Was ist das CSDDD?
Die CSDDD ist eine Verhaltensregel und keine Berichtspflicht. Während die Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSR-Richtlinie) vorschreibt, was Unternehmen offenlegen müssen, legt die CSDDD fest, wie sie mit den festgestellten Risiken umgehen müssen. Sie kodifiziert das in den OECD-Leitsätzen für multinationale Unternehmen und den UN-Leitprinzipien für Wirtschaft und Menschenrechte entwickelte Sorgfaltspflichtkonzept und wandelt es in eine durchsetzbare, von einer nationalen Behörde überwachte Verpflichtung um. Die Richtlinie wurde am 5. Juli 2024 im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht und trat im selben Monat in Kraft. Sie wurde anschließend zweimal geändert. Die Richtlinie (EU) 2025/794, die sogenannte „Stop-the-Clock-Richtlinie“, verschob die Umsetzungs- und Anwendungsfristen während der inhaltlichen Überprüfung. Die Richtlinie (EU) 2026/470, die Omnibus-I-Richtlinie, wurde am 26. Februar 2026 im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht und überarbeitete den Anwendungsbereich, die Abfolge der Sorgfaltspflicht, die Durchsetzungsstruktur und die Haftungsregelung. Alles, was vor diesem Datum über die CSDDD geschrieben wurde, sollte mit Vorsicht gelesen werden. Zwei Definitionen sind dabei von besonderer Bedeutung. Eine nachteilige Auswirkung ist eine negative Beeinträchtigung eines der in den Anhängen der Richtlinie aufgeführten Menschenrechte oder Umweltinteressen, von der Vereinigungsfreiheit und dem Verbot von Kinderarbeit bis hin zu Umweltverschmutzung und Biodiversitätsverlust. Angemessene Maßnahmen sind solche, die geeignet sind, die Ziele der Sorgfaltspflicht zu erreichen und dem Unternehmen unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls und des Einflusses des Unternehmens auf den Schädiger zumutbaren Umfang zur Verfügung stehen. Die zweite Definition ist in den meisten Streitigkeiten ausschlaggebend: Die CSDDD ist eine Verpflichtung zu bestimmten Maßnahmen, keine Garantie für eine saubere Wertschöpfungskette.Welchen Omnibus habe ich 2026 geändert?
Die Änderungen sind so umfassend, dass die ursprünglichen Compliance-Pläne der meisten Unternehmen in vielerlei Hinsicht nicht mehr zutreffen. Der Anwendungsbereich wurde auf eine einzige Stufe beschränkt. Die gestaffelten Schwellenwerte von 5,000, 3,000 und 1,000 Beschäftigten sowie die entsprechenden Umsatzklassen sind entfallen. Betroffen sind nur noch EU-Unternehmen mit mehr als 5,000 Beschäftigten und einem weltweiten Nettoumsatz von 1.5 Milliarden Euro sowie Nicht-EU-Unternehmen mit einem EU-Umsatz von mehr als 1.5 Milliarden Euro. Anstelle von drei aufeinanderfolgenden Wellen gilt nun für alle Betroffenen ein einheitlicher Stichtag: der 26. Juli 2029. Die Sorgfaltspflicht selbst wurde in ein zweistufiges, risikobasiertes Verfahren umstrukturiert. Zunächst führt ein Unternehmen auf Basis der verfügbaren Informationen eine allgemeine Bestandsaufnahme seiner eigenen Geschäftstätigkeit, seiner Tochtergesellschaften und seiner Wertschöpfungskette durch, um Bereiche mit potenziell schwerwiegenden Auswirkungen zu identifizieren. Anschließend erfolgt eine detaillierte Bewertung nur in diesen Bereichen. Sind mehrere Bereiche gleich kritisch, erlaubt die Richtlinie dem Unternehmen, mit seinen direkten Geschäftspartnern zu beginnen. Die Folge ist, dass wahllos an alle Lieferanten versandte Fragebögen nicht mehr dem erwarteten Verhaltensstandard entsprechen; stattdessen wird gezielt an identifizierten Risikobereichen gearbeitet. Das harmonisierte europäische Haftungsrecht wurde gestrichen. Der Text von 2024 enthielt ein eigenständiges Klagerecht mit einer EU-weiten Verjährungsfrist von mindestens fünf Jahren. Dieser Artikel ist entfallen, und Schadensersatzansprüche werden nun nach dem Deliktsrecht des jeweiligen Mitgliedstaats geltend gemacht. In den Niederlanden bedeutet dies Artikel 6:162 des Burgerlijk Wetboek (niederländisches Zivilgesetzbuch) und die allgemeinen Regeln zu Kausalität, Relativität und Verjährung sowie die Regelungen für Sammelklagen nach dem WAMCA (Wholesale Acquisition and Contribution Regulation Act) für Musterklagen. Die Pflicht zur Annahme eines Klimatransformationsplans wurde aus der CSDDD (Comprehensive Supply and Development of Climate Change) gestrichen. Unternehmen, die unter die CSRD (Comprehensive Supply and Restrictive Governance) fallen, müssen gegebenenfalls weiterhin über einen Transformationsplan berichten, sofern sie einen solchen haben; die Richtlinie verpflichtet sie jedoch nicht mehr zur Annahme eines solchen Plans. Die Höchststrafe wurde auf 3 Prozent des weltweiten Nettoumsatzes begrenzt, und die Verpflichtung der Mitgliedstaaten, Strafen an den Umsatz zu koppeln, wurde aufgehoben. Schließlich wurden die Kernmechanismen der Sorgfaltspflicht vollständig harmonisiert, was die Möglichkeiten der Mitgliedstaaten einschränkt, der gleichen Architektur strengere nationale Anforderungen hinzuzufügen.Welche Unternehmen fallen in den Fokus?
Der Anwendungsbereich basiert nun ausschließlich auf zwei Kennzahlen. Ein EU-Unternehmen fällt unter die Regelungen, wenn es im Durchschnitt mehr als 5,000 Beschäftigte und einen weltweiten Nettoumsatz von über 1.5 Milliarden Euro im letzten Geschäftsjahr, für das ein Jahresabschluss vorliegt, hatte. Ein Unternehmen mit Sitz außerhalb der EU fällt unter die Regelungen, wenn es innerhalb der EU einen Nettoumsatz von über 1.5 Milliarden Euro erwirtschaftet hat. Die Beschäftigtenzahl ist für Unternehmen aus Drittstaaten irrelevant. Daher kann ein großer amerikanischer oder asiatischer Konzern mit einer geringen Anzahl europäischer Mitarbeiter erfasst werden, während ein ähnlich großer Konzern, der in Europa keine Umsätze erzielt, nicht erfasst wird. Die Schwellenwerte werden auf Konzernebene gemessen. Eine niederländische Holdinggesellschaft aggregiert daher die Zahlen der konsolidierten Unternehmen. Dies ist insbesondere für international strukturierte Konzerne relevant: Die verpflichtete Einheit ist nicht immer die operative Gesellschaft, in der das Risiko liegt. Der Konzern muss daher frühzeitig festlegen, welche juristische Person die Compliance-Funktion innehat und wie die Informationen dorthin fließen. Unsere Übersicht der Niederländischer Rahmen für das Gesellschaftsrecht erläutert die Struktur dieser Gruppenbeziehungen. Die in früheren Entwürfen enthaltenen branchenspezifischen Ausnahmen mit niedrigeren Schwellenwerten für Textilien, Landwirtschaft und Rohstoffgewinnung haben die Verhandlungen nicht überstanden und wurden nicht wieder aufgenommen. Regulierte Finanzunternehmen fallen weiterhin für ihre eigenen Geschäftstätigkeiten und ihre vorgelagerte Wertschöpfungskette unter die Regulierungspflicht, die Erbringung von Finanzdienstleistungen für Kunden ist jedoch von dieser ausgenommen; die Kommission wird diese Frage in einer späteren Überprüfung erneut aufgreifen.Was die betroffenen Unternehmen tatsächlich tun müssen
Die Richtlinie definiert einen Zyklus anstelle einer Liste, und dieser Zyklus wird von der Aufsichtsbehörde geprüft. Er beginnt mit der Unternehmensrichtlinie. Das Unternehmen muss risikobasierte Sorgfaltspflichten in seine Richtlinien und Risikomanagementsysteme integrieren und eine Sorgfaltspflichtrichtlinie verabschieden, die regelmäßig aktualisiert wird. Diese Richtlinie beschreibt den Ansatz, einen Verhaltenskodex für Mitarbeiter und Tochtergesellschaften sowie die Prozesse zu deren Umsetzung. Dieses Dokument ermöglicht die Prüfbarkeit aller weiteren Schritte und sollte idealerweise in die bestehende Unternehmensführung integriert und nicht separat hinzugefügt werden. Im nächsten Schritt erfolgt die Identifizierung in dem oben beschriebenen zweistufigen Verfahren: Zunächst wird der Umfang der eigenen Geschäftstätigkeit, der Tochtergesellschaften und der gesamten Wertschöpfungskette abgeschätzt, gefolgt von einer detaillierten Bewertung, bei der die Abgrenzung die schwerwiegendsten und wahrscheinlichsten Auswirkungen aufzeigt. Die Gründe für die Priorisierung müssen dokumentiert werden, da die Angemessenheit dieser Auswahl im Nachhinein geprüft wird. Das Unternehmen muss dann potenzielle Auswirkungen verhindern und bereits bestehende Auswirkungen beseitigen. Die Richtlinie sieht ein abgestuftes Vorgehen vor: einen Präventions- oder Korrekturmaßnahmenplan mit angemessenen Fristen, vertragliche Zusicherungen des Geschäftspartners, untermauert durch Überprüfung, Investitionen und Kapazitätsaufbau, wenn der Partner die Vorgaben nicht selbst erfüllen kann, sowie die Anpassung der eigenen Einkaufspraktiken, sofern diese Teil des Problems sind. Die Aussetzung oder Beendigung der Geschäftsbeziehung ist der letzte, nicht der erste Schritt. Das Unternehmen muss abwägen, ob die Beendigung der Geschäftsbeziehung schwerwiegendere Folgen hätte als deren Fortsetzung. Vertragliche Mechanismen und ihre Grenzen werden in unseren Artikeln zu diesem Thema ausführlicher erläutert. Verhaltensregeln für Lieferanten und Ausarbeitung von ESG-Klauseln in VerträgenEin Melde- und Beschwerdemechanismus muss für die tatsächlich Betroffenen – Beschäftigte entlang der Lieferkette, ihre Gewerkschaften und Vertreter sowie zivilgesellschaftliche Organisationen in dem betreffenden Gebiet – verfügbar sein. Das Unternehmen muss begründete Bedenken entgegennehmen, darauf reagieren und die Angelegenheit weiterverfolgen können. Der Prozess muss in der Praxis zugänglich sein und darf sich nicht nur auf dem Papier beschränken. Die Überwachung schließt den Kreislauf. Das Unternehmen prüft regelmäßig die Wirksamkeit seiner Maßnahmen, aktualisiert die Risikobewertung und berichtet öffentlich über seine Sorgfaltspflichten, es sei denn, es deckt dieselben Punkte bereits in seiner CSRD-Nachhaltigkeitserklärung ab; in diesem Fall ist die Berichtspflicht dort erfüllt. Hat das Unternehmen einen tatsächlichen oder mitverursachten Schaden verursacht, muss es Wiedergutmachung leisten. Dies bedeutet, die betroffene Person, die betroffene Gemeinschaft oder die betroffene Umwelt in einen Zustand zurückzuversetzen, der dem Zustand vor dem Schadensereignis entspricht.Durchsetzung, Strafen und Haftung
Jeder Mitgliedstaat benennt eine Aufsichtsbehörde, die befugt ist, Verstöße zu untersuchen, Unternehmen zur Unterlassung zu verpflichten, Abhilfemaßnahmen anzuordnen und Sanktionen zu verhängen. Diese Behörden arbeiten in einem europäischen Netzwerk zusammen, und die Kommission führt eine öffentliche Liste der benannten Behörden. Sanktionen müssen wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein; die Höchststrafe, die ein Mitgliedstaat festsetzen darf, beträgt 3 Prozent des weltweiten Nettoumsatzes. Die Veröffentlichung einer Entscheidung über einen festgestellten Verstoß ist eine der möglichen Maßnahmen, die für börsennotierte Unternehmen häufig die kostspieligere Folge darstellt. Die Haftung gegenüber Geschädigten ist nunmehr Sache des nationalen Rechts. Da das Omnibusgesetz I den harmonisierten Artikel zur zivilrechtlichen Haftung gestrichen hat, muss sich ein Kläger in den Niederlanden auf Artikel 6:162 BW berufen und eine rechtswidrige Handlung, Zurechenbarkeit, Schaden, Kausalität und Verhältnismäßigkeit auf dem üblichen Weg nachweisen oder eine Sammelklage nach dem WAMCA erheben. Die praktische Bedeutung der CSDDD in einem solchen Fall liegt eher in der Beweisführung als in der konstitutiven Grundlage: Die Standards der Richtlinie und die unternehmenseigenen Sorgfaltsdokumente sind genau das Material, das ein Gericht heranzieht, um festzustellen, was ein vernünftiges Unternehmen in dieser Position hätte wissen und tun müssen. Eine sorgfältig geführte Sorgfaltsdokumentation ist daher sowohl eine Pflicht zur Einhaltung der Vorschriften als auch ein Verteidigungsgrund. Geschäftsführer sind indirekt betroffen. Die in früheren Entwürfen vorgeschlagene separate Pflicht der Geschäftsführer wurde nicht in die endgültige Fassung aufgenommen, aber die allgemeinen niederländischen Regeln bleiben bestehen: Gemäß Artikel 2:9 BW ist ein Geschäftsführer gegenüber dem Unternehmen zur ordnungsgemäßen Erfüllung seiner Pflichten verpflichtet, und eine persönliche Haftung gegenüber Dritten kann entstehen, wenn ein schwerwiegender persönlicher Vorwurf erhoben werden kann. Ein Vorstand, der ein bekanntes und dokumentiertes Risiko in der Wertschöpfungskette ignoriert, ist in doppelter Hinsicht angreifbar, wie wir in unserem Artikel erläutern. Haftung der Geschäftsführer und der neuere Überblick über Haftung der Geschäftsführer niederländischer BVs.Wie die Niederlande die CSDDD umsetzen
Die Richtlinie wird in den Niederlanden durch den Entwurf des „Wet internationaal verantwoord ondernemen“ (Wivo) umgesetzt. Eine erste Fassung wurde Ende 2024 zur öffentlichen Konsultation freigegeben, eine überarbeitete Fassung, die die Änderungen des Omnibus I berücksichtigte, wurde bis zum 3. August 2026 konsultiert. Der Entwurf benennt die „Autoriteit Consument en Markt“ (Niederländische Behörde für Verbraucher und Märkte) als Aufsichtsbehörde, auch für regulierte Finanzunternehmen, und legt die Untersuchungs- und Sanktionsbefugnisse, die Verfahrensregeln und die Rechtswege fest. Zwei Punkte sind hervorzuheben: Erstens ist die Umsetzungsfrist der 26. Juli 2028, und die Verpflichtungen gelten ab dem 26. Juli 2029. Das niederländische Gesetz wird daher voraussichtlich deutlich vor dem Inkrafttreten für Unternehmen verabschiedet, der endgültige Text steht jedoch noch nicht fest, und das parlamentarische Verfahren ist noch nicht abgeschlossen. Zweitens hat die vollständige Harmonisierung der Kernmechanismen der Sorgfaltspflichten durch den Omnibus I den Spielraum für ein strengeres niederländisches System erheblich eingeschränkt. Der seit langem diskutierte Gesetzesentwurf zur verantwortungsvollen und nachhaltigen internationalen Geschäftspraxis, der eine umfassendere niederländische Sorgfaltspflicht für deutlich mehr Unternehmen zum Ziel hatte, lässt sich nicht einfach auf die bestehende harmonisierte Architektur aufsetzen. Seine Zukunft hängt davon ab, welchen Spielraum die Richtlinie für nationale Regelungen mit spezifischen Zielen lässt. Unternehmen, die auf Grundlage dieses Gesetzesentwurfs planen, sollten stattdessen die Richtlinie berücksichtigen.Was das für Zulieferer und mittelständische Unternehmen bedeutet
Die meisten niederländischen Unternehmen liegen weit unter den Schwellenwerten und werden daher nie direkt von der Richtlinie betroffen sein. Sie werden die Anforderungen jedoch über ihre Kunden erfüllen. Betroffene Abnehmer geben ihre Verpflichtungen in Form von Verhaltenskodizes, vertraglichen Zusicherungen, Prüfungs- und Informationsrechten, Korrekturmaßnahmenplänen und Kündigungsklauseln an ihre Geschäftspartner weiter. Banken und Investoren fordern zunehmend dieselben Unterlagen vor der Kreditvergabe an. Mit dem Omnibusgesetz wurde versucht, diesen Dominoeffekt einzudämmen. Ein betroffenes Unternehmen darf von einem Geschäftspartner nur die Informationen anfordern, die für seine Sorgfaltspflichten erforderlich sind. Die Anfragen müssen zielgerichtet, angemessen und verhältnismäßig sein. Für Unternehmen mit weniger als einer bestimmten Anzahl von Mitarbeitern gelten weitere Beschränkungen hinsichtlich der anforderbaren Informationen. Dies gibt Lieferanten ein stichhaltiges Argument gegen unverhältnismäßige Fragebögen, und es lohnt sich, dieses zu nutzen: Die richtige Reaktion auf eine unangemessene Anfrage ist eine Verhandlung, nicht eine Ablehnung oder eine Unterschrift. Für einen mittelständischen Lieferanten ist eine sinnvolle Vorbereitung überschaubar und größtenteils vertraglich geregelt. Es ist wichtig zu wissen, wer die wichtigsten Lieferanten sind und wo sie tätig sind. Sorgen Sie für einen kurzen, transparenten Verhaltenskodex und einen Meldekanal für Probleme. Lesen Sie die ESG-Klauseln Ihres Kunden sorgfältig durch, bevor Sie sie unterzeichnen, insbesondere die Prüfungsrechte, die Kündigungsgründe und etwaige Haftungsfreistellungen. Diese Klauseln bleiben auch nach dem Ende der politischen Debatte um die Richtlinie weiterhin gültig.Was Sie zwischen jetzt und Juli 2029 tun sollten
Unternehmen im Anwendungsbereich sollten den Zeitraum bewusst nutzen, anstatt auf das niederländische Gesetz zu warten. Zunächst ist zu prüfen, ob die Unternehmensgruppe die Schwellenwerte konsolidiert tatsächlich erreicht, und die Berechnung ist zu dokumentieren. Für Drittlandgruppen bedeutet dies, den EU-Umsatz korrekt zu ermitteln. Die Wertschöpfungskette muss so detailliert abgebildet werden, dass eine glaubwürdige Abgrenzung möglich ist, und es ist zu begründen, warum bestimmte Bereiche priorisiert wurden. Die Arbeit ist mit dem CSRD-Berichtszyklus abzustimmen, sodass dieselben Daten beiden Systemen dienen und nicht zwei parallelen Behörden. Anschließend sind die Verträge zu prüfen. Lieferantenverträge, die heute abgeschlossen werden, gelten noch im Jahr 2029. Es ist deutlich kostengünstiger, jetzt angemessene Informations-, Prüfungs- und Abhilfebestimmungen aufzunehmen, als sie unter Zeitdruck neu zu verhandeln. Schließlich ist festzulegen, wo die Funktion angesiedelt ist: Welches Vorstandsmitglied ist verantwortlich, welches Team pflegt die Risikokarte und wer beantwortet Fragen des ACM zur Priorisierung?Häufig gestellte Fragen von Unternehmen zum CSDDD
Ist die CSDDD obligatorisch oder freiwillig?
Verbindlich. Sobald die niederländische Umsetzungsverordnung die Richtlinie (EU) 2024/1760, geändert durch die Richtlinie (EU) 2026/470, in Kraft setzt, wird die Einhaltung zur Rechtspflicht. Die Aufsichtsbehörde kann Geldbußen von bis zu 3 Prozent des weltweiten Nettoumsatzes verhängen, und Schadensersatzansprüche richten sich nach nationalem Recht, in den Niederlanden nach Artikel 6:162 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches.
Was ist die Schwelle für die Anwendbarkeit des CSDDD?
Nach den Omnibus-I-Änderungen vom Februar 2026 gilt eine einheitliche Regelung. EU-Unternehmen mit mehr als 5,000 Beschäftigten und einem weltweiten Nettoumsatz von über 1.5 Milliarden Euro fallen unter die Regelung; Nicht-EU-Unternehmen fallen unter die Regelung, wenn ihr Nettoumsatz innerhalb der Union über 1.5 Milliarden Euro liegt; die Beschäftigtenzahl ist hierbei unerheblich. Die Verpflichtungen gelten ab dem 26. Juli 2029.
Wie unterscheidet sich CSDDD von CSRD?
Denken Sie an „Tun“ statt „Offenlegen“. Die CSDDD verpflichtet Unternehmen, ihre Sorgfaltspflicht in Bezug auf Menschenrechte und Umwelt zu erfüllen und Probleme zu beheben. Die CSRD verpflichtet einen größeren Kreis von Unternehmen, Nachhaltigkeitsdaten gemäß den ESRS-Standards zu melden. Das eine ist eine operative Pflicht, das andere eine Transparenzpflicht.
Was bedeutet die Richtlinie für in den Niederlanden tätige Unternehmen?
Die Niederlande setzen die Richtlinie durch den Entwurf des „Wet internationaal verantwoord ondernemen“ (Wivo) um, der die „Autoriteit Consument en Markt“ (ACM) als Aufsichtsbehörde benennt und die Verfahrensregeln festlegt. Die Konsultation zum geänderten Gesetzentwurf endete am 3. August 2026. Die Frist für die Umsetzung ist der 26. Juli 2028.
Müssen KMU etwas tun?
KMU fallen zwar nicht unter die gesetzlichen Schwellenwerte, werden aber von größeren Kunden und Banken aufgefordert, Daten weiterzugeben, Verhaltenskodizes zu unterzeichnen und Probleme zu beheben. Eine frühzeitige Vorbereitung – grundlegende Richtlinien, Rückverfolgbarkeit und Beschwerdekanäle – sichert ihre Wettbewerbsfähigkeit bei Ausschreibungen und Finanzierungsrunden.
