Vertragsgestaltung in den Niederlanden: Was das Gesetz vorschreibt

In den Niederlanden kommt ein Vertrag durch Angebot und Annahme zustande; Buch 6 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches schreibt für die meisten Verträge keine bestimmte Form vor. Eine wichtige Ausnahme besteht darin, dass jeder Vertrag durch Billigkeit und Billigkeit ergänzt und gegebenenfalls eingeschränkt wird, sodass eine Klausel unter bestimmten Umständen auch dann für ungültig erklärt werden kann, wenn beide Parteien sie unterzeichnet haben.

Es besteht keine generelle Schriftformpflicht, für gewöhnliche Handelsgeschäfte ist kein notarielles Formular erforderlich und es besteht keine Erfordernis einer Gegenleistung. Schriftform ist nur in wenigen Fällen notwendig, beispielsweise bei Wettbewerbsverbots- und Probezeitklauseln in einem Arbeitsvertrag. Im Folgenden erläutern wir die gesetzlichen Anforderungen in jeder Phase, von der Verhandlung bis zur Beendigung des Vertrags, und zeigen auf, wo bei der Vertragsgestaltung am häufigsten Fehler auftreten.

Was macht einen Vertrag nach niederländischem Recht bindend?

Ein Vertrag ist bindend, sobald die Parteien in den wesentlichen Punkten Einigkeit erzielt haben. Das niederländische Recht berücksichtigt, was jede Partei vernünftigerweise aus den Worten und dem Verhalten der anderen Partei verstehen konnte, und nicht nur deren individuellen Willen.

Dieses objektive Element hat praktische Konsequenzen. Wer unterschreibt, ohne den Vertrag zu lesen, ist in der Regel daran gebunden. Ein interner Vorbehalt, der nie mitgeteilt wurde, ist üblicherweise irrelevant.

Die Form ist freigestellt. Eine per E-Mail, Chat oder durch mündliche Übereinkunft getroffene Vereinbarung ist genauso rechtsverbindlich wie eine handschriftliche Unterschrift. Eine elektronische Signatur ist gültig; der Grad der Sicherheit beeinflusst lediglich, wie leicht sie nachgewiesen werden kann. Schriftform ist nur in wenigen Fällen erforderlich, und diese Fälle sind von Bedeutung, da die Sanktion in der Regel unwirksam ist. Beispiele hierfür sind Wettbewerbsverbote und Probezeitklauseln in Arbeitsverträgen, der Kauf eines Hauses durch einen Verbraucher sowie einige wenige andere gesetzliche Ausnahmen.

Die Vertragsfreiheit unterliegt zwei Grenzen. Erstens ist ein Vertrag, dessen Inhalt oder Zweck gegen zwingendes Recht, die öffentliche Ordnung oder die guten Sitten verstößt, nichtig. Zweitens ergeben sich die gegenseitigen Verpflichtungen der Vertragsparteien nicht nur aus dem Vertragstext, sondern auch aus Gesetzen, der Handelsbräuche sowie den Geboten der Angemessenheit und Fairness. Diese Anforderungen schließen Lücken und verhindern in Ausnahmefällen die Berufung auf eine gültig vereinbarte Klausel. Gerichte wenden diese einschränkende Funktion restriktiv an, doch sie ist real: Sie ist der Grund, warum eine weit gefasste Haftungsfreistellungsklausel nicht das Ende der Diskussion bedeutet.

Was muss in jedem Vertrag enthalten sein?

Jeder Vertrag benötigt benannte Vertragsparteien, eine gültige Unterschrift, Einigung über die wesentlichen Punkte, einen rechtmäßigen Vertragsgegenstand, definierte Pflichten sowie die Wahl des anwendbaren Rechts und des Gerichtsstands. Die Tabelle verdeutlicht die Bedeutung jedes einzelnen Elements.

Gelten die Verpflichtungen bereits während der Verhandlungen?

Ja. Die Parteien, die Verhandlungen aufnehmen, gehen eine Beziehung ein, die von Angemessenheit und Fairness bestimmt wird, und der Abbruch der Verhandlungen kann in Ausnahmefällen rechtswidrig sein.

Nach geltender Rechtsprechung steht es einer Partei grundsätzlich frei, vom Vertrag zurückzutreten. Diese Freiheit kann jedoch eingeschränkt werden, wenn die andere Partei berechtigterweise mit dem Zustandekommen eines Vertrags rechnen konnte oder ein Vertragsbruch aus anderen Gründen unzumutbar wäre. In diesem Fall kann die benachteiligte Partei ihre Kosten und im Extremfall ihren entgangenen Gewinn geltend machen.

Daraus ergeben sich zwei praktische Konsequenzen. Erstens: Halten Sie den Stand der Verhandlungen schriftlich fest. Ein Term Sheet oder eine Absichtserklärung wird in der Regel anerkannt, sofern darin festgehalten ist, dass ein verbindlicher Vertrag erst mit dessen Unterzeichnung zustande kommt und jede Partei ihre eigenen Kosten trägt. Zweitens: Seien Sie vorsichtig mit dem Wort „vereinbart“. Eine E-Mail, die die Einigung der Parteien über Preis, Umfang und Starttermin bestätigt, kann bereits einen Vertrag darstellen. Die übrigen Punkte werden dann durch ergänzendes Recht geregelt, unabhängig davon, was die Parteien später unterzeichnen wollen.

Derselbe Zeitraum beinhaltet Informationspflichten. Eine Partei, die etwas weiß, das für die Gegenseite entscheidend ist, und schweigt, riskiert eine spätere Annullierung wegen Irrtums (dwaling). Eine Annullierung löst den Vertrag rückwirkend auf. Die Offenlegung des problematischen Umstands und dessen Regelung in einer Klausel ist fast immer günstiger als die Verteidigung gegen eine Irrtumsklage zwei Jahre später. Unser Artikel über Vertragsgestaltung mit niederländischen Partnern befasst sich mit den praktischen Aspekten dieser Phase.

Wann gelten die Allgemeinen Geschäftsbedingungen?

Allgemeine Geschäftsbedingungen gelten nur, wenn sie als anwendbar erklärt und akzeptiert wurden und die andere Partei eine angemessene Gelegenheit hatte, sie zur Kenntnis zu nehmen. Ist die zweite Voraussetzung nicht erfüllt, kann die andere Partei die Klauseln annullieren.

Die meisten niederländischen Handelsverträge sind kürzer als sie aussehen, da der Großteil der Vertragsbedingungen in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen enthalten ist. Das Bürgerliche Gesetzbuch behandelt diese getrennt von den individuell ausgehandelten Kernbestandteilen des Vertrags.

Die erste Voraussetzung ist die Einbeziehung der Bedingungen. Diese müssen als anwendbar erklärt und akzeptiert worden sein. Das geschieht in der Regel problemlos und kann sogar durch einen Verweis in einer Auftragsbestätigung erfolgen, gegen den die andere Partei keinen Widerspruch einlegt.

Die zweite Voraussetzung ist die Pflicht zur Bereitstellung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen. Der Nutzer der Allgemeinen Geschäftsbedingungen muss der anderen Vertragspartei eine angemessene Gelegenheit geben, diese vor oder bei Vertragsschluss zur Kenntnis zu nehmen. In der Praxis bedeutet dies, sie auszuhändigen oder zu versenden. Ein Verweis auf eine Website genügt nur unter bestimmten Umständen. Es reicht nicht aus, die Allgemeinen Geschäftsbedingungen auf die Rückseite einer Rechnung zu drucken, die erst nach der Lieferung eintrifft. Wird diese Pflicht nicht erfüllt, kann die andere Vertragspartei die Klauseln für ungültig erklären, und der Vertrag wird ohne sie fortgeführt. So geht eine sorgfältig formulierte Haftungsbeschränkung verloren.

Welchen zusätzlichen Schutz genießen Verbraucher?

Für Verträge mit Verbrauchern geht der Kodex noch weiter. Er listet Klauseln auf, die immer unangemessen belastend sind, und Klauseln, die als unangemessen gelten, und der Verbraucher kann Klauseln beider Kategorien anfechten.

Das europäische Verbraucherrecht sieht eine weitere Ebene vor: Ein Gericht muss die Standardklauseln in einem Verbrauchervertrag von Amts wegen prüfen, unabhängig davon, ob der Verbraucher dies beanstandet. Kleine Unternehmen profitieren nicht direkt von diesen Listen. Die Gerichte haben jedoch seit Langem anerkannt, dass die Standards auch für andere kleine Vertragspartner in vergleichbarer Lage gelten können.

Was passiert, wenn beide Parteien auf ihre eigenen Bedingungen verweisen?

Nach niederländischem Recht gelten die ersten Vertragsbedingungen, es sei denn, die andere Partei lehnt sie ausdrücklich ab. Eine Klausel in Ihrer Auftragsbestätigung, die die Bedingungen der Gegenseite ausdrücklich ablehnt, hat daher Vorrang vor längeren Vertragsbedingungen.

Die Kernklauseln des Vertrags, wie Preis und Leistungsbeschreibung, sind keine Allgemeinen Geschäftsbedingungen und unterliegen daher nicht dieser Regelung. Unser Leitfaden zur Formulierung von Allgemeinen Geschäftsbedingungen erläutert Ihnen alle Klauseln einzeln.

Worauf sollte man bei einem Arbeitsvertrag achten?

Ein Arbeitsvertrag liegt vor, wenn eine Person gegen Entgelt und in einem Unterordnungsverhältnis für eine andere Person arbeitet. Die Bezeichnung des Dokuments ist nicht ausschlaggebend: Die Gerichte prüfen, was vereinbart wurde und wie sich die Parteien tatsächlich verhalten haben.

Da die Folgen des Beschäftigungsstatus weitreichend sind, ist dies der Bereich, in dem Formulierungsfehler am teuersten sind.

Für Ihre Branche kann ein Tarifvertrag gelten. Dies ist der Fall, wenn Sie Mitglied des Arbeitgeberverbandes sind oder der Tarifvertrag allgemein verbindlich ist. Sofern ein Tarifvertrag Anwendung findet, haben dessen Bestimmungen zu Gehaltsstufen, Arbeitszeit, Zulagen und Kündigungsfristen Vorrang vor allen weniger günstigen Regelungen im individuellen Arbeitsvertrag. Prüfen Sie daher vor Vertragsabschluss, ob ein Tarifvertrag anwendbar ist. In den meisten Branchen wird die Lohnentwicklung auf kollektiver Ebene und nicht in individuellen Verhandlungen festgelegt. Die geltenden Gehaltsstufen und -prozentsätze werden im Tarifvertrag selbst veröffentlicht.

Wie funktioniert die Kettenregel für befristete Verträge?

Ein Arbeitgeber kann bis zu drei aufeinanderfolgende befristete Arbeitsverträge mit einer maximalen Laufzeit von drei Jahren abschließen. Der Vertrag, der eine dieser Grenzen überschreitet, wird kraft Gesetzes zu einem unbefristeten Arbeitsvertrag.

Die Kettenregel besagt, dass Verträge als aufeinanderfolgend gelten, wenn der Zeitraum zwischen ihnen die gesetzliche Unterbrechungsfrist von derzeit sechs Monaten nicht überschreitet. Ein CAO kann Teile dieser Regel für bestimmte Sektoren abändern.

Es gibt eine Änderung. Gemäß dem verabschiedeten Gesetz „Wet meer zekerheid flexwerkers“ (Mehr Sicherheit für Flexarbeiter) wird die Unterbrechungsfrist in der Kettenregelung von sechs Monaten auf drei Jahre verlängert. Damit entfällt die Praxis, die Kette nach einer kurzen Unterbrechung wieder aufzunehmen. Das Inkrafttreten wird per königlichem Dekret festgelegt; die Kernbestimmungen des Gesetzes gelten voraussichtlich ab dem 1. Januar 2028. Bis dahin gilt die bisherige Regelung. Die Vier-Tage-Regel für die Einberufung von Abrufarbeitern ist nicht neu: Sie gilt bereits seit 2020. In unserem Glossareintrag zur Kettenregelung für befristete Verträge wird die Berechnungsmethode erläutert.

Welche Regeln gelten für Probezeit, Wettbewerbsverbot und Arbeitszeiten?

Sowohl eine Probezeitklausel als auch eine Wettbewerbsverbotsklausel müssen schriftlich vereinbart werden. Eine Klausel, die den gesetzlichen Anforderungen nicht entspricht, ist ungültig oder kann vom Gericht für nichtig erklärt werden.

Die Probezeit darf die gesetzliche Höchstdauer nicht überschreiten, die von der Vertragslaufzeit abhängt:

• Bei einem Vertrag von sechs Monaten oder weniger gibt es überhaupt keine Probezeit;
• einen Monat bei einem Vertrag, der länger als sechs Monate, aber kürzer als zwei Jahre ist;
• zwei Monate für einen Vertrag mit einer Laufzeit von zwei Jahren oder mehr oder für einen unbefristeten Vertrag.

Eine Probezeitklausel, die das zulässige Höchstmaß überschreitet, ist vollständig ungültig, nicht nur reduziert. Ein Arbeitgeber, der die Grenzen überschreitet, verliert daher die Klausel vollständig.

Die Wettbewerbsverbotsklausel muss mit einem volljährigen Arbeitnehmer schriftlich vereinbart werden. Die weit verbreitete Annahme, sie sei nur in unbefristeten Verträgen zulässig, ist falsch. Sie kann auch in befristeten Verträgen enthalten sein, jedoch nur, wenn der Arbeitgeber in der Klausel selbst die zwingenden betrieblichen Interessen darlegt, die sie erforderlich machen. Diese schriftliche Begründung muss einer gerichtlichen Prüfung standhalten. In jedem Fall kann ein Gericht die Klausel ganz oder teilweise für ungültig erklären oder eine Entschädigung zusprechen, wenn der Arbeitnehmer im Hinblick auf das vom Arbeitgeber geschützte Interesse unbillig benachteiligt wird. Die Klausel sollte hinsichtlich Umfang, Dauer und geografischer Geltung präzise formuliert sein; eine zu weit gefasste Klausel wird im entscheidenden Fall mit hoher Wahrscheinlichkeit für ungültig erklärt.

Arbeitszeiten erfordern die gleiche Präzision. Arbeitet ein Mitarbeiter regelmäßig mehr Stunden als vertraglich vereinbart, kann die tatsächliche Arbeitszeit Vorrang vor der schriftlich festgelegten Stundenzahl haben. Der Vertrag kann dann an den höheren Durchschnitt angepasst werden, was sich auf Gehalt, Urlaubsanspruch und Rentenansprüche auswirkt. Die vereinbarten Stunden sind exakt zu erfassen, Überstunden ausdrücklich zu regeln und die tatsächlichen Stunden regelmäßig mit den vertraglich vereinbarten Stunden abzugleichen. Der Leitfaden zu Arbeitsverträgen für internationale Arbeitnehmer behandelt die zusätzlichen Aspekte, die sich ergeben, wenn der Mitarbeiter aus dem Ausland kommt.

Wie formuliert man einen Vertrag mit einem selbstständigen Auftragnehmer?

Formulieren Sie den Vertrag als Dienstleistungsvertrag und stellen Sie sicher, dass das tatsächliche Verhältnis dem entspricht. Das Hauptrisiko besteht darin, dass das Verhältnis später als Arbeitsverhältnis eingestuft wird, was rückwirkende Folgen für Lohnsteuer, Sozialversicherungsbeiträge, Urlaubsanspruch und Kündigungsschutz hat.

Der Test entspricht dem für Arbeitsverträge: Arbeit, Vergütung und, entscheidend, das Vorliegen eines Weisungsverhältnisses. Der Oberste Gerichtshof (Hoge Raad) hat klargestellt, dass die Absicht der Parteien kein gesondertes Kriterium darstellt. Im Urteil Deliveroo vom 24. März 2023 (ECLI:NL:HR:2023:443) entschied er, dass es unerheblich ist, ob die Parteien beabsichtigten, ihre Vereinbarung unter die Regelungen für Arbeitsverträge fallen zu lassen. Entscheidend sind die vereinbarten Rechte und Pflichten sowie die praktische Ausgestaltung des Verhältnisses.

Ein Vertrag, der zwar Unabhängigkeit betont, aber tägliche Anweisungen, feste Arbeitszeiten in den Räumlichkeiten des Kunden und eine feste monatliche Vergütung unabhängig vom Ergebnis vorsieht, wird einer genauen Prüfung nicht standhalten. Umgekehrt wird eine ernsthafte Zusammenarbeit nicht durch ein einzelnes unpassendes Detail beeinträchtigt.

Was hat sich in letzter Zeit für selbstständige Auftragnehmer verändert?

Das Vollstreckungsmoratorium der Steuerbehörden endete am 1. Januar 2025, und eine gesetzliche Vermutung der Beschäftigung auf Basis eines Stundenlohns ist in Vorbereitung. Diese Vermutung ist jedoch noch nicht in Kraft.

Seit dem Ende des Moratoriums können die Steuerbehörden wieder Korrekturen vornehmen, wenn es sich tatsächlich um ein Beschäftigungsverhältnis handelt. Diese Korrekturen gelten ab diesem Datum und nicht rückwirkend für frühere Jahre. Unabhängig davon wurde ein Gesetz verabschiedet, das eine widerlegbare Vermutung für ein Beschäftigungsverhältnis unterhalb einer bestimmten Stundenlohngrenze einführt. Das Inkrafttreten wird per königlichem Dekret festgelegt. Der Teil des ursprünglichen Vorschlags, der die Beurteilung der Befugnis präzisiert hätte, wurde gestrichen. Bis zum Inkrafttreten der Vermutung stützt sich die Steuerfestsetzung auf die bestehende Rechtsprechung.

Was sollte der Vertrag enthalten?

Konzentrieren Sie sich bei der Erstellung Ihres Entwurfs auf das Ergebnis, nicht auf die Methode. Beschreiben Sie das zu erbringende Ergebnis, die Frist und die Abnahmekriterien; die Ausgestaltung der Umsetzung überlassen Sie dem Auftragnehmer.

Vermeiden Sie Exklusivitätsvereinbarungen und legen Sie ausdrücklich fest, dass der Auftragnehmer auch für andere tätig sein darf. Ermöglichen Sie den Einsatz von Ersatzkräften, sofern die Art der Arbeit dies zulässt. Lassen Sie den Auftragnehmer seine eigene Ausrüstung verwenden, seine eigenen Geschäftskosten tragen und eine eigene Berufshaftpflichtversicherung abschließen. Die Abrechnung sollte auf Basis von Meilensteinen oder geleisteten Arbeitsstunden erfolgen, anstatt ein festes monatliches Honorar zu zahlen.

Fügen Sie die für eine Geschäftsbeziehung zwischen Unternehmen notwendigen Klauseln hinzu. Diese regeln das Eigentum an geistigem Eigentum, das nach niederländischem Recht nicht automatisch übergeht und eine Urheberrechtsurkunde erfordert; Vertraulichkeit; Haftung und deren Grenzen; sowie die Folgen verspäteter Lieferung. Überprüfen Sie die Vereinbarung regelmäßig anhand der tatsächlichen Arbeitsausführung, da die Praxis und nicht das Dokument geprüft wird. Unser Artikel zum Thema „ Wann ein Auftragnehmer zum Angestellten wird“ erläutert die Kriterien im Detail.

Was ist bei einem Handelsvertrag am wichtigsten?

Konzentrieren Sie sich beim Vertragsentwurf auf vier Punkte: Was wird geliefert? Wann ist die Zahlung fällig? Wem gehört das Ergebnis? Und was passiert, wenn etwas schiefgeht? Alles andere ist in der Regel verhandelbar; bei diesen vier Punkten entstehen oft Streitigkeiten.

Definieren Sie den Projektumfang durch konkrete Ergebnisse, Abnahmekriterien und – ebenso wichtig – Ausschlusskriterien. Eine Spezifikation, die auflistet, was nicht enthalten ist, beugt den meisten Streitigkeiten über den Projektumfang vor, und ein schriftliches Änderungsverfahren sichert die verbleibenden ab. Wenn sich die Parteien auf Ziele einigen, unterscheiden Sie klar zwischen der Verpflichtung, ein Ergebnis zu erzielen, und der Verpflichtung, sich nach besten Kräften zu bemühen. Niederländisches Recht behandelt diese Verpflichtungen bei Nichterfüllung der Leistung sehr unterschiedlich.

Wie sollten Sie die Zahlung regeln?

Verknüpfen Sie die Ratenzahlungen mit Meilensteinen statt mit festen Terminen, damit keine Seite das alleinige Risiko einer Verzögerung der anderen trägt. Legen Sie eine Zahlungsfrist fest und erläutern Sie die Folgen einer Überschreitung.

Bei Verträgen zwischen Unternehmen fallen bei Zahlungsverzug gesetzliche Verzugszinsen an. Der Zinssatz wird zweimal jährlich veröffentlicht; daher sollte die Klausel auf den gesetzlichen Zinssatz verweisen und nicht einen veralteten Wert wiederholen. Auch außergerichtliche Inkassokosten können geltend gemacht werden. Die gesetzliche Gebührenordnung für diese Kosten ist nur bei Verträgen mit Verbrauchern verbindlich; zwischen Unternehmen können Sie eine abweichende Regelung vereinbaren. Der Eigentumsvorbehalt, der besagt, dass die Ware bis zur vollständigen Bezahlung Ihr Eigentum bleibt, ist unkompliziert zu vereinbaren und wird häufig weggelassen.

Wem gehören die Rechte am geistigen Eigentum?

Geistiges Eigentum folgt nicht der Rechnung. Das Urheberrecht an einem vom Auftragnehmer erstellten Werk verbleibt beim Auftragnehmer, sofern es nicht durch eine Urkunde übertragen wird (Artikel 2(1) des niederländischen Urheberrechtsgesetzes).

Eine Klausel zur Übertragung der Rechte nach der Schlusszahlung sowie eine Lizenz zur zwischenzeitlichen Nutzung des Arbeitsergebnisses gehören daher in jeden Entwicklungs- oder Designvertrag. Eine ausschließliche Lizenz erfordert eine schriftliche Vereinbarung, jedoch keine Urkunde (Art. 2 Abs. 3 UrhG). Handelt es sich bei dem Urheber um einen Angestellten, der im Rahmen seiner dienstlichen Tätigkeit handelt, ist der Arbeitgeber in der Regel kraft Gesetzes der Rechteinhaber. Dies unterstreicht die Notwendigkeit der Klarheit über den Status der Person, die die Arbeit ausführt.

Wie weit können Sie Ihre Haftung begrenzen?

Haftungsbeschränkungs- und Ausschlussklauseln sind im niederländischen Recht zwar gültig, aber nicht absolut. Ein Gericht wird sich nicht auf eine solche Klausel berufen, wenn dies nach den Grundsätzen der Angemessenheit und Fairness unzulässig wäre.

Diese Klauseln finden sich in nahezu jedem Handelsvertrag. Sie begrenzen die Haftung typischerweise auf den Vertragswert oder die in einem festgelegten Zeitraum gezahlten Gebühren und schließen Folgeschäden aus. Die Grenze zur Unzulässigkeit ist in der Regel überschritten, wenn der Schaden vorsätzlich oder durch grobe Fahrlässigkeit des Managements verursacht wurde. Auch eine Haftungsbegrenzung, die in einem groben Missverhältnis zum zugewiesenen Risiko steht oder der anderen Partei keinerlei wirksame Rechtsbehelfe lässt, ist angreifbar.

Formulieren Sie den Vertrag entsprechend. Eine auf den Vertragswert abgestimmte Haftungsobergrenze mit Ausnahmen für Vorsatz, grobe Fahrlässigkeit sowie Verstöße gegen Vertraulichkeits- oder Schutzrechte Dritter ist deutlich durchsetzbarer als eine Klausel, die versucht, alles auszuschließen. Passen Sie die Haftungsobergrenze an den Deckungsumfang Ihrer Haftpflichtversicherung an. Prüfen Sie außerdem, ob die Allgemeinen Geschäftsbedingungen, in denen die Klausel enthalten ist, ordnungsgemäß formuliert wurden; andernfalls kann die Klausel für ungültig erklärt werden, bevor ihr Inhalt überhaupt geprüft wird. Unsere Übersicht über Arten von Handelsverträgen nach niederländischem Recht erläutert die jeweils erforderlichen Klauseln.

Wie beendet man einen Vertrag korrekt?

Zunächst muss geklärt werden, welcher der drei Mechanismen Anwendung findet: Auflösung wegen Nichterfüllung, Kündigung eines laufenden Vertrags oder Annullierung wegen eines Vertragsmangels. Das niederländische Recht behandelt diese Mechanismen getrennt, und die Anwendung des falschen Mechanismus ist ein häufiger und kostspieliger Fehler.

Im englischen Recht werden diese Mechanismen oft unter dem Begriff „Beendigung“ zusammengefasst. Im niederländischen Recht ist dies nicht der Fall.

Wann kann ein Vertrag aufgelöst werden?

Die Auflösung des Vertrags (Ontbinding) ist das Rechtsmittel bei Nichterfüllung. Jede mangelhafte Leistung berechtigt die andere Partei zur Auflösung, es sei denn, der Mangel ist zu geringfügig, um eine Auflösung zu rechtfertigen.

In den meisten Fällen setzt die Auflösung voraus, dass die säumige Partei zuerst in Verzug gerät. Dies bedeutet in der Regel eine schriftliche Mahnung mit einer angemessenen Frist zur Erfüllung der Verpflichtungen. Eine Mahnung ist nicht erforderlich, wenn die Erfüllung dauerhaft unmöglich geworden ist oder wenn klar ist, dass sie nicht erfolgen wird. Die Auflösung wirkt sich auf die Zukunft aus und begründet Verpflichtungen zur Rückabwicklung bereits erbrachter Leistungen. Sie kann mit einer Schadensersatzklage verbunden werden. Eine schriftliche Erklärung genügt; ein Gerichtsbeschluss ist nicht erforderlich.

Wie kündigt man das Unternehmen?

Die Kündigung beendet einen laufenden Vertrag ohne Leistungsverweigerung. Sofern der Vertrag dies vorsieht, ist die Klausel genau zu befolgen, einschließlich der Kündigungsfrist und der vorgeschriebenen Benachrichtigungsmethode.

Ist ein Vertrag auf unbestimmte Zeit und enthält keine Klausel zur Kündigung, ist er grundsätzlich kündbar. Die Rechtsprechung verlangt jedoch, dass die Umstände berücksichtigt werden. Je nach Dauer der Geschäftsbeziehung, den getätigten Investitionen und der Abhängigkeit des anderen Vertragspartners können ein ausreichend schwerwiegender Grund, eine angemessene Kündigungsfrist oder eine Entschädigung erforderlich sein. Die kurzfristige Beendigung einer langjährigen Vertriebs- oder Lieferbeziehung ist in der niederländischen Handelspraxis ein bekannter Grund für Rechtsstreitigkeiten.

Worin besteht der Unterschied zwischen Annullierung und Nichtigkeit?

Die Annullierung (Vernietiging) betrifft den Zustandekommen des Vertrags, nicht dessen Erfüllung. Gründe hierfür sind Irrtum, Betrug, Zwang und Missbrauch von Umständen; die Annullierung wirkt rückwirkend. Die Nichtigkeit hingegen tritt kraft Gesetzes ein, wenn der Vertrag gegen zwingendes Recht oder die guten Sitten verstößt.

Wie funktioniert das bei Arbeitsverträgen?

Arbeitsverträge fallen fast vollständig aus dieser Regelung aus. Sie können nicht wie Handelsverträge durch ein einfaches Kündigungsschreiben beendet werden.

Ein befristeter Arbeitsvertrag von sechs Monaten oder länger erfordert eine rechtzeitige schriftliche Mitteilung über die Fortsetzung. Ein unbefristeter Arbeitsvertrag kann nur durch gegenseitige Zustimmung, festgehalten in einer Abfindungsvereinbarung, durch Genehmigung der UWV (Arbeitnehmerversicherung) aus wirtschaftlichen Gründen oder bei dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder durch das Amtsgericht aus einem der gesetzlichen Gründe beendet werden. Die gesetzliche Übergangszahlung ist ab dem ersten Arbeitstag, auch während der Probezeit, fällig. Gemäß Artikel 7:673c des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches entfällt sie im Falle der Insolvenz des Arbeitgebers.

Die Kündigungsfristen richten sich nach Artikel 7:672 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches. Die gesetzliche Kündigungsfrist des Arbeitgebers beträgt einen Monat bei einer Beschäftigungsdauer von weniger als fünf Jahren und verlängert sich nach fünf, zehn bzw. fünfzehn Jahren auf zwei, drei bzw. vier Monate. Die gesetzliche Kündigungsfrist des Arbeitnehmers beträgt einen Monat. Wird die Kündigungsfrist des Arbeitnehmers schriftlich verlängert, darf die Kündigungsfrist des Arbeitgebers nicht kürzer als das Doppelte der Kündigungsfrist des Arbeitnehmers sein.

Was sollte ein grenzüberschreitender Vertrag umfassen?

Ein grenzüberschreitender Vertrag sollte festlegen, welche Sprachfassung maßgeblich ist, welches Recht Anwendung findet und welches Gericht oder Schiedsinstitut für Streitigkeiten zuständig ist. Ein Vertrag in Englisch, Deutsch oder einer anderen Sprache ist in den Niederlanden vollumfänglich gültig, da das Gesetz eine Einigung und nicht eine bestimmte Sprache erfordert.

Zwei praktische Einschränkungen sind zu beachten. Falls der Vertrag vor einem niederländischen Gericht verhandelt wird, müssen nicht-niederländische Dokumente in der Regel übersetzt werden, was Zeit und Geld kostet. Liegt ein Vertrag in zwei Sprachfassungen vor, ist anzugeben, welche Fassung maßgeblich ist; andernfalls wird eine Unstimmigkeit im ungünstigsten Moment zu einer Auslegungsfrage.

Wie interpretieren niederländische Gerichte einen Vertrag?

Niederländische Gerichte legen Verträge nicht rein wörtlich aus. Seit dem Urteil des Obersten Gerichtshofs im Fall Haviltex (13. März 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158) prüfen sie, welche Bedeutung die Parteien den Bestimmungen vernünftigerweise beimessen konnten und was sie unter den gegebenen Umständen voneinander erwarten konnten.

In einem zwischen anwaltlich beratenen Fachleuten ausgehandelten Vertrag kommt dem Wortlaut erhebliches Gewicht zu, was durch eine Klausel zur vollständigen Vereinbarung noch verstärkt wird. Dennoch ist der Text lediglich der Ausgangspunkt und nicht die alleinige Lösung.

Welches Gesetz und welches Gericht sind anwendbar?

Innerhalb der Europäischen Union richtet sich das anwendbare Recht eines Handelsvertrags nach der Rom-I-Verordnung. Diese sieht eine Rechtswahl vor und verweist andernfalls auf das Recht des Staates, in dem die Vertragspartei ihren Sitz hat. Zwingende Schutzbestimmungen für Verbraucher und Arbeitnehmer bleiben weiterhin gültig.

Die Zuständigkeit ergibt sich aus der Brüssel-I-Verordnung (Neufassung). Sie setzt eine Gerichtsstandsklausel um und verweist andernfalls auf den Wohnsitz des Beklagten oder den Erfüllungsort. Ein Schiedsverfahren ist eine zu erwägende Alternative, wenn die Vollstreckung außerhalb Europas erfolgen soll.

Eine Falle verdient besondere Erwähnung. Bei internationalen Warenkäufen zwischen Unternehmen mit Sitz in Vertragsstaaten findet das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG) automatisch Anwendung, ebenso wie niederländisches Recht, sofern die Parteien dies nicht ausschließen. Es ändert die Regeln zu Konformität, Mitteilung und Rechtsbehelfen. Entscheiden Sie, ob Sie es anwenden möchten, und halten Sie dies im Vertrag fest.

Wo treten beim Verfassen von Texten am häufigsten Fehler auf?

Die wiederkehrenden Probleme sind alltäglich: ungeeignete Vorlagen, der falsche Vertragspartner, ungeprüfte Zeichnungsberechtigung und unklare Schlüsselbegriffe. Die meisten davon lassen sich durch eine sorgfältige Prüfung vor der Unterzeichnung vermeiden.

Häufige Fehler sind die Verwendung einer online gefundenen Vorlage, die für eine andere Rechtsordnung erstellt wurde und auf Institutionen verweist, die es im niederländischen Recht nicht gibt. Ein weiterer Fehler ist die Verwendung eines Handelsnamens anstelle einer juristischen Person, sodass sich die Vertragspartei als nicht existent erweist. Die Parteien versäumen es außerdem, die Zeichnungsberechtigung im Handelsregister zu prüfen oder wichtige Begriffe wie Fertigstellung, wesentliche Vertragsverletzung oder angemessene Bemühungen undefiniert zu lassen, sodass jeder Streitfall mit einer Diskussion über die Wortwahl beginnt.

Und dann sind da noch die Auslassungen:

• keine Bestimmung darüber, wie der Vertrag geändert werden kann, sodass eine E-Mail-Kette zur maßgeblichen Vereinbarung wird;
• kein Eigentumsvorbehalt;
• Allgemeine Geschäftsbedingungen, die nie vereinbart wurden und daher aufgehoben werden können, wodurch auch die Haftungsbegrenzung entfällt;
• eine Vertraulichkeitsklausel ohne zeitliche Begrenzung;
• eine Streitbeilegungsklausel, die ein Gericht ohne Zuständigkeit benennt, oder eine Schiedsklausel, die sich auf ein Institut bezieht, das nicht mehr existiert.

Schließlich besteht die Diskrepanz zwischen Vertrag und Praxis. Ein Vertrag, der etwas anderes besagt, als die Parteien tatsächlich tun, ist kaum etwas wert. Niederländische Gerichte prüfen, wie die Beziehung in der Praxis funktioniert hat, und ein konsequentes Verhalten kann eine Vereinbarung ändern oder ein Recht aufheben. Die regelmäßige Überprüfung wichtiger Verträge anhand der tatsächlichen Gegebenheiten beugt den meisten dieser Probleme vor.

Zusammenfassend

• Ein niederländischer Vertrag kommt durch Angebot und Annahme zustande; Schriftform ist nur in bestimmten Fällen erforderlich, wie etwa bei Wettbewerbsverbots- und Probezeitklauseln.
• Angemessenheit und Fairness ergänzen jeden Vertrag und können in Ausnahmefällen die Geltendmachung einer unterzeichneten Klausel ausschließen.
• Allgemeine Geschäftsbedingungen bieten Ihnen nur dann Schutz, wenn sie vor oder bei Vertragsschluss in den Vertrag aufgenommen und der anderen Vertragspartei tatsächlich zur Verfügung gestellt wurden.
• Beschäftigung und Selbstständigkeit richten sich nach den Tatsachen, nicht nach der Bezeichnung; die Absicht der Parteien entscheidet nicht über die Einstufung.
• Wählen Sie den richtigen Ausstiegsweg (Auflösung, Kündigung oder Annullierung) und legen Sie in jedem grenzüberschreitenden Vertrag die Rechtswahl, den Gerichtsstand und die Vertragssprache fest.

Häufig gestellte Fragen

Muss ein Vertrag in niederländischer Sprache verfasst sein, um gültig zu sein?

Nein. Ein Vertrag in Englisch oder einer anderen Sprache ist in den Niederlanden rechtskräftig, da das Gesetz eine Einigung und nicht eine bestimmte Sprache voraussetzt. Im Falle eines Gerichtsverfahrens müssen nicht-niederländische Dokumente in der Regel übersetzt werden, was zusätzliche Kosten und Zeitaufwand verursacht. Bei zwei Sprachfassungen sollte eine Klausel aufgenommen werden, die die maßgebliche Fassung festlegt. Bei Arbeitsverträgen mit Mitarbeitern, die kein Niederländisch lesen können, ist darauf zu achten, dass die unterzeichnete Fassung auch tatsächlich von ihnen verstanden wurde; eine Partei, die die Bedingungen nicht verstehen konnte, hat im Auslegungsverfahren stärkere Argumente.

Sind mündliche Vereinbarungen bindend?

Ja, in den meisten Fällen. Niederländisches Recht schreibt für normale Verträge keine Schriftform vor; eine telefonisch oder mündlich getroffene Vereinbarung ist daher für beide Parteien bindend. Die Schwierigkeit liegt im Beweis: Die Partei, die sich auf eine Vertragsklausel beruft, muss diese beweisen, was ohne schriftlichen Nachweis schwierig ist. Einige wenige Klauseln und Verträge müssen jedoch schriftlich festgehalten werden, um ihre Unwirksamkeit zu gewährleisten. Dazu gehören beispielsweise Wettbewerbsverbots- und Probezeitklauseln in Arbeitsverträgen sowie der Kauf einer Immobilie durch einen Verbraucher, der nach Vertragsunterzeichnung ein gesetzliches Widerrufsrecht hat.

Kann ich eine Vorlage aus dem Internet verwenden?

Eine Vorlage kann für einfache, geringfügige Vereinbarungen ein nützlicher Ausgangspunkt sein, eignet sich aber schlecht als Grundlage für alles, was wirklich zählt. Viele kursierende Vorlagen wurden für ein anderes Rechtssystem erstellt, verwenden Konzepte, die im niederländischen Recht nicht anerkannt sind, und enthalten Haftungsbeschränkungen, die den oben beschriebenen Anforderungen nicht standhalten würden. Die spezifischen Risiken liegen in den Klauseln, die eine Vorlage nicht kennen kann: Ihre Lieferverpflichtungen, Ihr geistiges Eigentum, Ihr Versicherungsschutz und Ihre tatsächliche Arbeitsweise.

Wie kündige ich einen Vertrag korrekt?

Zunächst muss der anwendbare Mechanismus ermittelt werden. Hat die andere Partei ihre Verpflichtungen nicht erfüllt, kommt es in der Regel zur Auflösung des Arbeitsverhältnisses. Hierfür ist üblicherweise eine schriftliche Mahnung mit einer angemessenen Frist zur Erfüllung der Verpflichtungen erforderlich. Möchten Sie die Geschäftsbeziehung lediglich beenden, genügt eine Kündigung. Hierbei müssen Sie die vertragliche Kündigungsklausel einhalten. Bei einem unbefristeten Vertrag ohne eine solche Klausel kann eine angemessene Kündigungsfrist und, je nach den Umständen, ein ausreichender Kündigungsgrund erforderlich sein. Arbeitsverträge unterliegen eigenen Regelungen und können nicht durch ein einfaches Kündigungsschreiben beendet werden. Schon das Versenden eines ungeeigneten Schreibens kann einen Vertragsbruch darstellen. Daher muss die Prüfung des Vertrags vor dem Schreiben erfolgen.

Was passiert, wenn die andere Partei ihre eigenen Allgemeinen Geschäftsbedingungen verwendet?

Wenn beide Parteien auf ihre eigenen Bedingungen verweisen, gelten die ersten Bedingungen, es sei denn, die andere Partei lehnt sie ausdrücklich ab. Der entscheidende Schritt ist daher nicht ein längerer Satz von Bedingungen, sondern eine klare Ablehnung der Bedingungen der Gegenseite in Ihrer Bestellung oder Bestätigung. Prüfen Sie außerdem, ob die andere Partei ihre Bedingungen vor oder bei Vertragsschluss tatsächlich mitgeteilt hat. Falls nicht, können Sie die Klauseln annullieren, was oft der schnellste Weg ist, eine ungünstige Haftungsbeschränkung zu vermeiden.

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