Vertragsgestaltung in den Niederlanden: Was das Gesetz vorschreibt

Die Vertragsgestaltung in den Niederlanden ist im Buch 6 des niederländischen Zivilgesetzbuches geregelt. Dieses verlangt für das Zustandekommen eines Vertrags lediglich ein Angebot und dessen Annahme. Es besteht keine generelle Schriftformpflicht, keine notarielle Form für gewöhnliche Handelsgeschäfte und keine Gegenleistungspflicht. Das Gesetzbuch fügt jedoch einen Standard hinzu, der den Text außer Kraft setzt: Jeder Vertrag wird durch Angemessenheit und Fairness ergänzt und gegebenenfalls eingeschränkt. So kann eine unter den gegebenen Umständen unzulässige Klausel selbst dann für ungültig erklärt werden, wenn beide Parteien sie unterzeichnet haben.

Was macht einen Vertrag nach niederländischem Recht bindend?

Ein Vertrag kommt durch Angebot und Annahme zustande. Entscheidend ist dabei, ob die Parteien in den wesentlichen Punkten Einigkeit erzielt haben. Das niederländische Recht berücksichtigt nicht nur den tatsächlichen Willen der Parteien, sondern auch, was jede Partei aus den Worten und dem Verhalten der anderen hätte schließen können. Dieses objektive Element ist der Grund, warum eine Partei, die ohne Lesen unterschreibt, in der Regel gebunden ist und warum ein interner Vorbehalt, der nie mitgeteilt wurde, üblicherweise irrelevant ist.

Die Form ist freigestellt. Eine per E-Mail, Chat oder durch mündliche Übereinkunft getroffene Vereinbarung ist genauso rechtsverbindlich wie eine handschriftliche Unterschrift. Auch eine elektronische Signatur ist gültig; der Grad der Rechtssicherheit hängt lediglich davon ab, wie leicht sie nachgewiesen werden kann. Schriftform ist nur in wenigen Ausnahmefällen erforderlich, und diese Fälle sind relevant, da die Sanktion in der Regel nichtig ist: Wettbewerbsverbote und Probezeitklauseln in Arbeitsverträgen, der Kauf einer Immobilie durch einen Verbraucher sowie einige wenige andere gesetzliche Ausnahmen.

Die beiden Grenzen der Vertragsfreiheit verdienen es, präzise dargelegt zu werden. Ein Vertrag, dessen Inhalt oder Zweck gegen zwingendes Recht, die öffentliche Ordnung oder die guten Sitten verstößt, ist nichtig. Nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch richtet sich die gegenseitige Haftung der Parteien nicht nur nach dem vereinbarten Text, sondern auch nach Gesetz, Handelsbrauch und den Erfordernissen der Angemessenheit und Billigkeit. Diese schließen Lücken und verhindern in Ausnahmefällen die Berufung auf eine wirksam vereinbarte Klausel. Diese zweite, einschränkende Funktion wird von den Gerichten restriktiv angewendet, ist aber real: Sie ist der Grund, warum eine weit gefasste Haftungsfreistellungsklausel nicht das Ende der Diskussion bedeutet.

Was jede Vereinbarung braucht

Die Verhandlungsphase stellt bereits eine rechtliche Beziehung dar.

Nach niederländischem Recht beginnen die Verpflichtungen bereits vor der Unterzeichnung. Verhandlungspartner gehen eine auf Angemessenheit und Fairness beruhende Beziehung ein, und ein Abbruch der Verhandlungen kann in Ausnahmefällen rechtswidrig sein. Die etablierte Rechtsprechung besagt, dass es einer Partei grundsätzlich freisteht, die Verhandlungen abzubrechen. Dieses Recht kann jedoch eingeschränkt werden, wenn die andere Partei berechtigterweise mit einem Vertragsabschluss rechnen konnte oder der Abbruch aus anderen Gründen unzulässig wäre. In diesem Fall kann die benachteiligte Partei ihre Kosten und im Extremfall ihren entgangenen Gewinn geltend machen.

Daraus ergeben sich zwei praktische Konsequenzen. Erstens: Halten Sie den Stand der Verhandlungen schriftlich fest. Ein Term Sheet oder eine Absichtserklärung, die klarstellt, dass ein verbindlicher Vertrag erst mit dessen Unterzeichnung zustande kommt und jede Partei ihre eigenen Kosten trägt, wird in der Regel anerkannt. Zweitens: Seien Sie vorsichtig mit dem Wort „vereinbart“. Eine E-Mail, die die Einigung über Preis, Umfang und Starttermin bestätigt, kann bereits einen Vertrag darstellen, während die übrigen Punkte – unabhängig von der späteren Unterzeichnung durch die Parteien – durch ergänzende Vereinbarungen geregelt werden.

Derselbe Zeitraum beinhaltet Informationspflichten. Eine Partei, die etwas weiß, das für die Gegenseite entscheidend ist, und schweigt, riskiert eine spätere Anfechtung wegen Irrtums (dwaling), die den Vertrag rückwirkend aufhebt. Die Offenlegung des problematischen Umstands und dessen Regelung in einer Klausel ist fast immer günstiger als die Verteidigung gegen eine Anfechtungsklage zwei Jahre später. Unser Artikel über Vertragsgestaltung mit niederländischen Partnern befasst sich mit den praktischen Aspekten dieser Phase.

Allgemeine Geschäftsbedingungen: der Teil, den jeder überspringt

Die meisten niederländischen Handelsverträge sind kürzer als sie scheinen, da der Großteil der Vertragsbedingungen in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen (algemene voorwaarden) enthalten ist. Das Bürgerliche Gesetzbuch behandelt diese getrennt vom individuell ausgehandelten Kern des Vertrags und legt zwei Voraussetzungen fest, die darüber entscheiden, ob sie überhaupt Anwendung finden.

Die erste Voraussetzung ist die Einbeziehung: Die Allgemeinen Geschäftsbedingungen müssen als anwendbar erklärt und akzeptiert worden sein. Dies geschieht in der Regel problemlos und kann sogar durch einen Verweis in einer Auftragsbestätigung erfolgen, gegen den die andere Partei nicht Einspruch erhebt. Die zweite Voraussetzung ist die Pflicht zur Bereitstellung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen. Der Nutzer der Allgemeinen Geschäftsbedingungen muss der anderen Partei eine angemessene Gelegenheit geben, diese vor oder bei Vertragsschluss zur Kenntnis zu nehmen, praktisch durch Aushändigung oder Übersendung. Ein Verweis auf eine Website genügt nur unter bestimmten Umständen, und das bloße Abdrucken auf der Rückseite einer Rechnung, die erst nach der Lieferung eintrifft, ist nicht ausreichend. Wird diese Pflicht nicht erfüllt, kann die andere Partei die Klauseln für ungültig erklären, und der Vertrag wird ohne sie fortgeführt. So kann eine sorgfältig formulierte Haftungsbeschränkung hinfällig werden.

Für Verträge mit Verbrauchern geht der Kodex noch weiter. Er listet Klauseln auf, die stets unangemessen belastend sind, und solche, die als unangemessen gelten. Beide Kategorien können vom Verbraucher angefochten werden. Das europäische Verbraucherrecht sieht eine weitere Ebene vor: Gerichte müssen Standardklauseln in Verbraucherverträgen von Amts wegen prüfen, unabhängig davon, ob der Verbraucher dies beanstandet. Kleine Unternehmen profitieren nicht direkt von diesen Listen, doch die Gerichte haben längst anerkannt, dass die Standards auch für kleinere Vertragspartner in vergleichbarer Lage gelten.

Zwei weitere Punkte sind zu beachten. Wenn beide Parteien auf ihre eigenen Bedingungen verweisen, gilt nach niederländischem Recht die erste Bedingung, es sei denn, die zweite Partei lehnt die erste ausdrücklich ab. Daher ist eine Klausel in Ihrer Auftragsbestätigung, die die Bedingungen der Gegenseite ausdrücklich ablehnt, wirksamer als ein umfangreicheres Regelwerk. Die Kernklauseln des Vertrags, wie Preis und Leistungsbeschreibung, sind keine Allgemeinen Geschäftsbedingungen und unterliegen dieser Regelung nicht. Unser Leitfaden zur Formulierung von Allgemeinen Geschäftsbedingungen erläutert diese Klausel für Klausel.

Arbeitsverträge

Ein Arbeitsvertrag liegt vor, wenn eine Person gegen Entgelt für eine andere in einem Unterordnungsverhältnis arbeitet. Die Bezeichnung des Vertrags ist für das Ergebnis nicht ausschlaggebend; die Gerichte prüfen die Vereinbarung und das tatsächliche Verhalten der Parteien. Da die Folgen des Beschäftigungsstatus weitreichend sind, sind Fehler in der Vertragsgestaltung hier besonders kostspielig.

Für Ihre Branche kann ein Tarifvertrag gelten, entweder weil Sie Mitglied des Arbeitgeberverbandes sind oder weil der Tarifvertrag allgemein verbindlich ist. Wenn ein Tarifvertrag gilt, haben dessen Bestimmungen zu Gehältern, Arbeitszeit, Zulagen und Kündigungsfristen Vorrang vor allen weniger günstigen Regelungen im individuellen Arbeitsvertrag. Prüfen Sie vor der Vertragserstellung, ob ein Tarifvertrag Anwendung findet; die Lohnentwicklung wird in den meisten Branchen auf kollektiver Ebene und nicht in individuellen Verhandlungen festgelegt, und die geltenden Tarife und Prozentsätze werden im Tarifvertrag selbst veröffentlicht.

Befristete Verträge und die Kettenregel

Die Kettenregel beschränkt die Verwendung aufeinanderfolgender befristeter Arbeitsverträge. Grundsätzlich darf ein Arbeitgeber bis zu drei aufeinanderfolgende befristete Arbeitsverträge mit einer maximalen Laufzeit von drei Jahren abschließen; der Vertrag, der eine dieser Grenzen überschreitet, wird kraft Gesetzes zu einem unbefristeten Arbeitsvertrag. Verträge gelten als aufeinanderfolgend, wenn der Zeitraum zwischen ihnen die gesetzliche Unterbrechungsfrist von derzeit sechs Monaten nicht überschreitet. Die Zentralbehörde für Arbeitsverhältnisse (CAO) kann Teile der Regel für bestimmte Branchen abändern.

Hier stehen Änderungen bevor. Gemäß dem Gesetz „Wet meer zekerheid flexwerkers“ (etwa: „Mehr Sicherheit für Flexarbeiter“), dessen Inkrafttreten jedoch noch durch königlichen Erlass festgelegt wird, verlängert sich die Unterbrechungsfrist in der Kettenregel von sechs auf drei Jahre. Dies beendet die Praxis, die Kette nach einer kurzen Unterbrechung wieder aufzunehmen. Bis zum Erlass des entsprechenden Erlasses gilt die aktuelle Regelung. Die Vier-Tage-Regel für die Einberufung von Abrufarbeitern ist nicht neu: Sie gilt bereits seit 2020. In unserem Glossareintrag zur Kettenregel für befristete Verträge wird die Berechnungsmethode erläutert.

Probezeit, Wettbewerbsverbot und Arbeitszeiten

Eine Probezeit muss schriftlich vereinbart werden und darf die gesetzliche Höchstdauer nicht überschreiten. Diese richtet sich nach der Vertragslaufzeit: keine bei einem Vertrag von sechs Monaten oder weniger, ein Monat bei einem Vertrag von mehr als sechs Monaten, aber weniger als zwei Jahren, und zwei Monate bei einem Vertrag von zwei Jahren oder mehr oder bei einem unbefristeten Vertrag. Eine Probezeitklausel, die die Höchstdauer überschreitet, ist vollständig unwirksam und wird nicht nur verkürzt. Das bedeutet, dass ein Arbeitgeber, der die zulässige Höchstdauer überschreitet, die Klausel vollständig verliert.

Die Wettbewerbsverbotsklausel muss mit einem volljährigen Arbeitnehmer schriftlich vereinbart werden. Die weit verbreitete Annahme, sie sei nur in unbefristeten Verträgen zulässig, ist falsch: Sie kann auch in befristeten Verträgen enthalten sein, jedoch nur, wenn der Arbeitgeber in der Klausel selbst die zwingenden betrieblichen Interessen darlegt, die sie erforderlich machen. Diese schriftliche Begründung muss einer gerichtlichen Prüfung standhalten. In jedem Fall kann ein Gericht die Klausel ganz oder teilweise für ungültig erklären oder eine Entschädigung zusprechen, wenn der Arbeitnehmer im Hinblick auf das vom Arbeitgeber geschützte Interesse unbillig benachteiligt wird. Die Klausel sollte hinsichtlich Umfang, Dauer und geografischer Geltung präzise formuliert sein; eine zu weit gefasste Klausel wird im entscheidenden Fall mit hoher Wahrscheinlichkeit für ungültig erklärt.

Arbeitszeiten erfordern dieselbe Präzision. Arbeitet ein Mitarbeiter regelmäßig mehr Stunden als vertraglich vereinbart, kann die tatsächliche Arbeitszeit Vorrang vor der vertraglich festgelegten Stundenzahl haben. Der Vertrag kann dann an den höheren Durchschnitt angepasst werden, was sich wiederum auf Gehalt, Urlaubsanspruch und Rentenansprüche auswirkt. Die vereinbarten Stunden sollten exakt erfasst, Überstunden ausdrücklich geregelt und die tatsächlichen Stunden regelmäßig mit den vertraglich vereinbarten Stunden verglichen werden, anstatt Abweichungen zur Norm werden zu lassen. Der Leitfaden zu Arbeitsverträgen für internationale Arbeitnehmer behandelt die zusätzlichen Aspekte, die sich bei Mitarbeitern aus dem Ausland ergeben.

Vereinbarungen mit selbstständigen Auftragnehmern

Eine Vereinbarung mit einem freiberuflichen Experten ist in der Regel ein Dienstleistungsvertrag. Das Risiko bei dessen Erstellung liegt nicht im Vertrag selbst, sondern in der Möglichkeit, dass die Beziehung später als Arbeitsverhältnis eingestuft wird, was rückwirkende Folgen für Lohnsteuer, Sozialversicherungsbeiträge, Urlaubsanspruch und Kündigungsschutz hat. Maßgeblich sind die gleichen Kriterien wie bei einem Arbeitsverhältnis: Arbeit, Vergütung und, entscheidend, das Vorliegen eines Weisungsverhältnisses.

Der Oberste Gerichtshof hat klargestellt, dass die Absicht der Parteien kein gesondertes Kriterium darstellt; entscheidend sind die vereinbarten Rechte und Pflichten sowie die praktische Umsetzung der Zusammenarbeit. Ein Vertrag, der zwar Unabhängigkeit vorsieht, aber tägliche Anweisungen, feste Arbeitszeiten in den Räumlichkeiten des Kunden und eine monatliche Pauschale unabhängig vom Ergebnis festlegt, wird einer genauen Prüfung nicht standhalten. Umgekehrt wird eine echte Zusammenarbeit nicht durch ein einzelnes unpassendes Detail beeinträchtigt.

Für alle, die solche Vereinbarungen jetzt erstellen, sind zwei Entwicklungen relevant. Das Moratorium für die Durchsetzung der Steuerpflichten durch die Finanzbehörden endete am 1. Januar 2025. Die Finanzbehörden können daher wieder Korrekturen vornehmen, wenn es sich tatsächlich um ein Arbeitsverhältnis handelt. Die Korrekturen gelten ab diesem Datum und nicht rückwirkend für frühere Jahre. Unabhängig davon wurde ein Gesetz verabschiedet, das eine widerlegbare Vermutung für ein Arbeitsverhältnis unterhalb einer bestimmten Stundenlohngrenze einführt. Das Inkrafttreten wird per königlichem Dekret festgelegt. Der Teil des ursprünglichen Vorschlags, der die Präzisierung des Beurteilungskriteriums vorgesehen hätte, wurde nicht übernommen. Bis zum Erlass dieses Dekrets stützt sich die Beurteilung auf die bestehende Rechtsprechung.

Was der Vertrag zeigen sollte

Konzentrieren Sie sich beim Entwurf auf das Ergebnis, nicht auf die Methode. Beschreiben Sie das Ergebnis, die Frist und die Abnahmekriterien; die Umsetzung überlassen Sie dem Auftragnehmer. Vermeiden Sie Exklusivitätsvereinbarungen und weisen Sie ausdrücklich darauf hin, dass der Auftragnehmer auch für andere tätig sein darf. Ermöglichen Sie, dass er – sofern die Art der Arbeit dies zulässt – eine Vertretung übernimmt. Erlauben Sie ihm, seine eigene Ausrüstung zu verwenden, seine eigenen Geschäftskosten zu tragen und eine eigene Berufshaftpflichtversicherung abzuschließen. Die Abrechnung erfolgt auf Basis von Meilensteinen oder geleisteten Stunden, anstatt ein festes monatliches Honorar zu zahlen.

Nehmen Sie die für eine Geschäftsbeziehung zwischen Unternehmen notwendigen Klauseln auf: Eigentumsrechte an geistigem Eigentum, die nach niederländischem Recht nicht automatisch übergehen und eine schriftliche Vereinbarung hinsichtlich Urheberrecht, Vertraulichkeit, Haftung und deren Grenzen sowie den Folgen verspäteter Lieferung erfordern. Überprüfen Sie die Vereinbarung regelmäßig anhand der tatsächlichen Arbeitsausführung, da die Praxis und nicht das Dokument geprüft wird. Unser Artikel zum Thema „ Wann ein Auftragnehmer zum Angestellten wird“ erläutert die Kriterien im Detail.

Handelsabkommen

Bei Handelsverträgen sollte man sich bei der Vertragsgestaltung am besten auf vier Punkte konzentrieren: die Art der Leistung, den Zahlungstermin, die Eigentumsrechte am Ergebnis und die Vorgehensweise bei Problemen. Alles andere ist in der Regel verhandelbar; Streitigkeiten entstehen meist bei diesen vier Punkten.

Definieren Sie den Projektumfang anhand konkreter Ergebnisse, Abnahmekriterien und – ebenso wichtig – Ausschlusskriterien. Eine Spezifikation, die auflistet, was nicht enthalten ist, beugt den meisten Streitigkeiten über den Projektumfang vor, und ein schriftliches Änderungsverfahren sichert die verbleibenden ab. Wenn die Parteien Ziele vereinbaren, unterscheiden Sie klar zwischen der Verpflichtung, ein Ergebnis zu erzielen, und der Verpflichtung, sich nach besten Kräften zu bemühen, da das niederländische Recht diese bei Nichterfüllung der Leistung sehr unterschiedlich behandelt.

Bei Zahlungen sollten Ratenzahlungen an Meilensteine ​​statt an feste Termine gekoppelt werden, damit keine Partei das alleinige Risiko einer Verzögerung trägt. Legen Sie eine Zahlungsfrist fest und benennen Sie die Folgen einer Überschreitung. Im B2B-Bereich fallen bei Zahlungsverzug gesetzliche Verzugszinsen an, deren Höhe sich nach einem zweimal jährlich veröffentlichten Zinssatz richtet. Die Klausel sollte daher auf den gesetzlichen Zinssatz verweisen und keine veraltete Zahl wiederholen. Außergerichtliche Inkassokosten können ebenfalls, gemäß gesetzlicher Bestimmungen, erstattet werden. Der Eigentumsvorbehalt, der die Ware bis zur vollständigen Bezahlung in Ihrem Besitz hält, ist unkompliziert zu vereinbaren und wird häufig vernachlässigt.

Geistiges Eigentum geht nicht mit der Rechnung über. Das Urheberrecht an einem vom Auftragnehmer erstellten Werk verbleibt beim Auftragnehmer, sofern es nicht schriftlich übertragen wird. Daher sollte jeder Entwicklungs- oder Designvertrag eine Klausel enthalten, die die Rechteübertragung mit der Schlusszahlung regelt und gleichzeitig eine Lizenz zur Nutzung des Arbeitsergebnisses bis dahin einräumt. Handelt es sich bei dem Urheber um einen Angestellten, der im Rahmen seiner dienstlichen Pflichten handelt, ist der Arbeitgeber in der Regel kraft Gesetzes der Rechteinhaber. Dies unterstreicht die Notwendigkeit, den Status der Person, die die Arbeit ausführt, klar zu definieren.

Haftungsbeschränkung und deren Grenzen

Haftungsbeschränkungs- und -ausschlussklauseln sind im niederländischen Recht gültig und werden in nahezu jedem Handelsvertrag verwendet. Sie begrenzen die Haftung typischerweise auf den Vertragswert oder die in einem bestimmten Zeitraum gezahlten Gebühren und schließen Folgeschäden aus. Sie sind jedoch nicht absolut. Ein Gericht wird die Berufung auf eine solche Klausel nicht zulassen, wenn dies nach den Grundsätzen der Angemessenheit und Fairness unzulässig wäre. Diese Grenze ist regelmäßig überschritten, wenn der Schaden vorsätzlich oder durch grob fahrlässiges Verhalten des Managements verursacht wurde. Eine Haftungsbegrenzung, die in einem groben Missverhältnis zum zugewiesenen Risiko steht oder der anderen Partei keinerlei wirksame Rechtsbehelfe lässt, ist ebenfalls angreifbar.

Formulieren Sie die Klausel entsprechend. Eine auf den Vertragswert abgestimmte Haftungsobergrenze, verbunden mit Ausnahmen für Vorsatz, grobe Fahrlässigkeit sowie Verstöße gegen Vertraulichkeits- oder Schutzrechte Dritter, ist deutlich durchsetzbarer als eine Klausel, die alles ausschließt. Stimmen Sie die Haftungsobergrenze auf den Deckungsumfang Ihrer Haftpflichtversicherung ab und prüfen Sie, ob die Allgemeinen Geschäftsbedingungen, in denen die Klausel enthalten ist, ordnungsgemäß formuliert wurden. Andernfalls kann die Klausel für ungültig erklärt werden, bevor ihr Inhalt überhaupt geprüft wird. Unsere Übersicht über Arten von Handelsverträgen nach niederländischem Recht erläutert die jeweils erforderlichen Klauseln.

Beendigung eines Vertrags: drei verschiedene Mechanismen

Das niederländische Recht unterscheidet zwischen Mechanismen, die im englischen Recht oft unter dem Begriff der Beendigung zusammengefasst werden, und die Verwendung des falschen Mechanismus ist ein häufiger und teurer Fehler.

Die Auflösung (unverbindlich) ist das Rechtsmittel bei Nichterfüllung eines Vertrags. Jede mangelhafte Leistung berechtigt die andere Partei zur Auflösung, es sei denn, der Mangel ist zu geringfügig, um eine Auflösung zu rechtfertigen. In den meisten Fällen setzt die Auflösung voraus, dass die säumige Partei zuerst in Verzug gerät, was in der Regel eine schriftliche Mahnung mit einer angemessenen Frist zur Leistungserbringung bedeutet. Eine Mahnung ist nicht erforderlich, wenn die Leistungserbringung dauerhaft unmöglich geworden ist oder wenn klar ist, dass sie nicht erfolgen wird. Die Auflösung wirkt für die Zukunft und begründet die Verpflichtung, bereits erbrachte Leistungen rückgängig zu machen. Sie kann mit einer Schadensersatzklage verbunden werden. Die Auflösung kann durch eine schriftliche Erklärung erfolgen; ein Gerichtsbeschluss ist nicht erforderlich.

Die Kündigung (Opzegging) beendet einen unbefristeten Vertrag ohne Leistungsverweigerung. Sofern der Vertrag eine entsprechende Klausel vorsieht, ist diese genau zu befolgen, einschließlich der Kündigungsfrist und des erforderlichen Kündigungsverfahrens. Ist der Vertrag unbefristet und enthält keine Kündigungsklauseln, ist er grundsätzlich kündbar. Die Rechtsprechung verlangt jedoch, dass die Umstände zu berücksichtigen sind: Je nach Dauer der Geschäftsbeziehung, getätigten Investitionen und der Abhängigkeit der anderen Partei kann ein ausreichend schwerwiegender Kündigungsgrund, eine angemessene Kündigungsfrist oder eine Entschädigung erforderlich sein. Die kurzfristige Beendigung einer langjährigen Vertriebs- oder Lieferbeziehung ist einer der häufigsten Gründe für Rechtsstreitigkeiten im niederländischen Handelsrecht.

Die Annullierung (Vernietiging) betrifft nicht die Vertragserfüllung, sondern deren Zustandekommen, beispielsweise aufgrund von Irrtum, Betrug, Zwang oder Missbrauch von Umständen, und wirkt rückwirkend. Die Nichtigkeit hingegen tritt kraft Gesetzes ein, wenn der Vertrag gegen zwingendes Recht oder die guten Sitten verstößt.

Arbeitsverträge fallen fast vollständig nicht unter diese Regelung. Ein befristeter Vertrag von sechs Monaten oder länger erfordert eine rechtzeitige schriftliche Mitteilung über die Fortsetzung. Ein unbefristeter Vertrag kann nur durch gegenseitige Zustimmung in einer Abfindungsvereinbarung, durch Genehmigung des UWV aus wirtschaftlichen Gründen oder bei dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder durch das Amtsgericht aus einem der gesetzlichen Gründe beendet werden. Die gesetzliche Übergangszahlung ist ab dem ersten Arbeitstag, auch während der Probezeit, fällig und wird im Insolvenzfall nicht von der UWV-Garantie abgedeckt. Die Kündigungsfristen sind asymmetrisch: Die vom Arbeitgeber einzuhaltende Frist ist mindestens doppelt so lang wie die vom Arbeitnehmer.

Grenzüberschreitende Verträge: Sprache, Recht und Gerichtsstand

Ein Vertrag in Englisch, Deutsch oder einer anderen Sprache ist in den Niederlanden vollumfänglich gültig. Entscheidend ist die Einigung, nicht die Sprache. Zwei praktische Einschränkungen sind jedoch zu beachten: Wird der Vertrag vor einem niederländischen Gericht verhandelt, müssen nicht-niederländische Dokumente in der Regel übersetzt werden, was Zeit und Geld kostet. Liegt ein Vertrag in zwei Sprachfassungen vor, sollte die maßgebliche Fassung angegeben werden, da sonst Unstimmigkeiten im ungünstigsten Moment zu Auslegungsfragen führen können.

Die Auslegung selbst ist ein Thema für sich. Niederländische Gerichte legen einen Vertrag nicht rein wörtlich aus: Sie prüfen, welche Bedeutung die Parteien den Bestimmungen vernünftigerweise beimessen konnten und was sie unter Berücksichtigung der Umstände voneinander erwarten konnten. In einem ausgehandelten Vertrag zwischen professionellen Parteien, die von Anwälten beraten wurden, kommt dem Wortlaut erhebliches Gewicht zu, und eine Klausel zur vollständigen Vereinbarung unterstreicht dies. Der Text ist jedoch nur der Ausgangspunkt, nicht die alleinige Antwort.

Rechtswahl und Gerichtsstand sind Bestandteil jedes grenzüberschreitenden Vertrags. Innerhalb der Europäischen Union richtet sich das anwendbare Recht eines Handelsvertrags nach der Rom-I-Verordnung. Diese sieht eine Rechtswahl vor und verweist andernfalls auf das Recht des Staates, in dem die Vertragspartei ihren Sitz hat. Dabei gelten zwingende Schutzbestimmungen für Verbraucher und Arbeitnehmer. Der Gerichtsstand richtet sich nach der Brüssel-I-Verordnung (Neufassung). Diese sieht eine Gerichtsstandsklausel vor und verweist andernfalls auf den Sitz des Beklagten oder den Erfüllungsort. Ein Schiedsverfahren ist eine Alternative, die in Betracht gezogen werden sollte, wenn die Vollstreckung außerhalb Europas erfolgen soll.

Eine Falle verdient besondere Erwähnung. Bei internationalen Warenkäufen zwischen Unternehmen mit Sitz in Vertragsstaaten gilt das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG) automatisch, ebenso wie niederländisches Recht, sofern die Parteien dies nicht ausschließen. Es ändert die Regelungen zu Konformität, Mitteilung und Rechtsbehelfen. Entscheiden Sie, ob Sie es anwenden möchten, und halten Sie dies im Vertrag fest.

Wo beim Verfassen von Texten am häufigsten Fehler auftreten

Die wiederkehrenden Probleme sind alltäglich. Man verwendet eine online gefundene Vorlage, die für eine andere Rechtsordnung erstellt wurde und auf Institutionen verweist, die es im niederländischen Recht nicht gibt. Man schließt Verträge mit einem Handelsnamen statt mit einer juristischen Person ab, sodass sich der Vertragspartner als nicht existent erweist. Man versäumt es, die Zeichnungsberechtigung im Handelsregister zu überprüfen. Wichtige Begriffe wie Fertigstellung, wesentliche Vertragsverletzung oder angemessene Bemühungen bleiben undefiniert, sodass jeder Streitfall mit einer Diskussion über die Wortwahl beginnt.

Hinzu kommen die Auslassungen. Keine Regelung zur Vertragsänderung, sodass eine E-Mail-Korrespondenz die maßgebliche Vereinbarung darstellt. Kein Eigentumsvorbehalt. Allgemeine Geschäftsbedingungen, die nie vereinbart wurden und daher ungültig sind. Eine Haftungsbeschränkung, die aus diesem Grund nicht durchsetzbar ist. Eine Vertraulichkeitsklausel ohne zeitliche Begrenzung. Eine Streitbeilegungsklausel, die ein nicht zuständiges Gericht benennt, oder eine Schiedsklausel, die auf ein nicht mehr existierendes Institut verweist.

Schließlich besteht die Diskrepanz zwischen Vertrag und Praxis. Ein Vertrag, der etwas anderes besagt, als die Parteien tatsächlich tun, ist kaum etwas wert; niederländische Gerichte prüfen, wie die Beziehung in der Praxis funktioniert hat, und ein konsequentes Verhalten kann eine Vereinbarung ändern oder ein Recht aufheben. Die regelmäßige Überprüfung wichtiger Verträge anhand der tatsächlichen Gegebenheiten ist eine einfache Maßnahme, die die meisten dieser Probleme verhindert.

Häufig gestellte Fragen

Muss ein Vertrag in niederländischer Sprache verfasst sein, um gültig zu sein?

Nein. Ein Vertrag in Englisch oder einer anderen Sprache ist in den Niederlanden rechtskräftig, da das Gesetz eine Einigung und nicht eine bestimmte Sprache voraussetzt. Im Falle eines Gerichtsverfahrens müssen nicht-niederländische Dokumente in der Regel übersetzt werden, was zusätzliche Kosten und Zeitaufwand verursacht. Bei zwei Sprachfassungen sollte eine Klausel aufgenommen werden, die die maßgebliche Fassung festlegt. Bei Arbeitsverträgen mit Mitarbeitern, die kein Niederländisch lesen können, ist darauf zu achten, dass die unterzeichnete Fassung auch tatsächlich von ihnen verstanden wurde, da eine Partei, die die Bedingungen nicht verstehen konnte, im Auslegungsverfahren stärkere Argumente hat.

Sind mündliche Vereinbarungen bindend?

Ja, in den meisten Fällen. Niederländisches Recht schreibt für normale Verträge keine Schriftform vor; eine telefonisch oder mündlich getroffene Vereinbarung ist daher für beide Parteien bindend. Die Schwierigkeit liegt im Beweis: Die Partei, die sich auf eine Vertragsklausel beruft, muss diese beweisen, was ohne schriftlichen Nachweis schwierig ist. Einige wenige Klauseln und Verträge müssen jedoch andernfalls schriftlich festgehalten werden, darunter Wettbewerbsverbots- und Probezeitklauseln in Arbeitsverträgen sowie der Kauf einer Immobilie durch einen Verbraucher, dem nach Vertragsunterzeichnung zudem eine gesetzliche Widerrufsfrist zusteht.

Kann ich eine Vorlage aus dem Internet verwenden?

Eine Vorlage kann für einfache, geringfügige Vereinbarungen ein nützlicher Ausgangspunkt sein, eignet sich aber schlecht als Grundlage für alles, was wirklich zählt. Die meisten im Umlauf befindlichen Vorlagen wurden für ein anderes Rechtssystem erstellt, verwenden Konzepte, die im niederländischen Recht nicht anerkannt sind, und enthalten Haftungsbeschränkungen, die den oben beschriebenen Anforderungen nicht standhalten würden. Die spezifischen Risiken liegen in den Klauseln, die eine Vorlage nicht kennen kann: Ihre Lieferverpflichtungen, Ihr geistiges Eigentum, Ihr Versicherungsschutz und Ihre tatsächliche Arbeitsweise.

Wie kündige ich einen Vertrag korrekt?

Zunächst muss geklärt werden, welcher Mechanismus Anwendung findet. Hat die andere Partei ihre Pflichten nicht erfüllt, ist in der Regel eine Auflösung des Vertrags möglich. Hierfür ist üblicherweise eine schriftliche Mahnung mit einer angemessenen Frist zur Erfüllung der Pflichten erforderlich. Möchten Sie die Geschäftsbeziehung lediglich beenden, genügt eine Kündigung. In diesem Fall müssen Sie die vertragliche Kündigungsklausel beachten. Bei einem unbefristeten Vertrag ohne entsprechende Klausel sind eine angemessene Kündigungsfrist und, je nach den Umständen, ein ausreichender Kündigungsgrund erforderlich. Arbeitsverträge unterliegen besonderen Regelungen und können nicht durch ein einfaches Kündigungsschreiben beendet werden. Das Versenden eines ungeeigneten Schreibens stellt bereits einen Vertragsbruch dar. Daher muss die Sachlage vor dem Schreiben geprüft werden.

Was passiert, wenn die andere Partei ihre eigenen Allgemeinen Geschäftsbedingungen verwendet?

Wenn beide Parteien auf ihre eigenen Bedingungen verweisen, gelten die ersten Bedingungen, es sei denn, die andere Partei lehnt sie ausdrücklich ab. Der wirksame Schritt besteht also nicht in längeren Bedingungen, sondern in einer klaren Ablehnung der Bedingungen der Gegenseite in Ihrer Bestellung oder Bestätigung. Prüfen Sie außerdem, ob die andere Partei ihre Bedingungen vor oder bei Vertragsschluss tatsächlich mitgeteilt hat. Falls nicht, können Sie die Klauseln annullieren, was oft der schnellste Weg ist, eine ungünstige Haftungsbeschränkung zu vermeiden.

Law and More Wir entwerfen und prüfen Verträge für Unternehmen mit Sitz in den Niederlanden: Arbeitsverträge und Aufhebungsverträge, Verträge mit Freiberuflern, Allgemeine Geschäftsbedingungen, Vertriebs-, Handelsvertreter- und Dienstleistungsverträge sowie grenzüberschreitende Klauseln, die die Anwendbarkeit des Rechts und des Gerichts regeln. Wenn Sie einen Vertrag vorbereiten oder einen erhalten haben und wissen möchten, was Sie unterschreiben, kontaktieren Sie uns bitte. Wir besprechen ihn gerne mit Ihnen.