Kurz gesagt: Der Anwalt, den Sie für eine Unternehmensgründung in den Niederlanden benötigen, ist nicht derjenige, der eine BV am schnellsten gründen kann – die Gründung ist eine notarielle Formalität, die mehrere Tage dauern kann. Vielmehr ist es derjenige, der vor der Gründung nach dem Zweck der Gesellschaft fragt, Ihnen ehrlich sagt, ob Sie überhaupt eine BV benötigen, und die Folgen für Beschäftigung, Einwanderung und Verträge absehen kann, die sich aus der gewählten Struktur ergeben.
Der Fehler, den die meisten ausländischen Gründer machen
Die Gründung einer niederländischen Firma ist einfach und günstig. Genau das ist das Problem: Die Gründung erfolgt, bevor überhaupt geklärt ist, wer unterschreibt, wo die Mitarbeiter sitzen, wie die Anteile der Gründer verteilt werden und ob der erste niederländische Mitarbeiter ein Angestellter oder ein Auftragnehmer ist. Fast jedes teure Problem niederländischer Firmen, das wir nach zwei Jahren beobachten, entstand in der ersten Woche – und das auf kostengünstige Weise.
BV, Zweigstelle oder noch nichts?
Eine besloten vennootschap (BV) ist die niederländische Standardform der privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie ist eine eigenständige juristische Person, die Gesellschafter haften grundsätzlich nur bis zur Höhe ihrer Einlage, und das Mindeststammkapital beträgt einen Cent. Die Gründung erfolgt durch einen niederländischen Notar mittels notarieller Urkunde, anschließend wird die Gesellschaft bei der Handelskammer (KvK) eingetragen.
Eine Zweigniederlassung Ihres bestehenden ausländischen Unternehmens ist keine eigenständige juristische Person: Die Haftung liegt beim Mutterunternehmen, und die Niederlassung wird ohne notarielle Beglaubigung bei der Handelskammer (KvK) eingetragen. Sie kann die richtige Lösung für eine Repräsentanz oder eine erste Vertriebspräsenz sein, aber die falsche, sobald Sie lokale Risiken übernehmen oder lokales Personal einstellen.
Und manchmal lautet die Antwort: noch keines von beiden. Wenn Sie einen Markt über einen Vertriebspartner oder Handelsvertreter testen, kann ein gut formulierter Vertrag auch ohne juristische Person ausreichen – allerdings räumen niederländisches und europäisches Handelsvertreterrecht Kündigungsrechte ein, die Sie vor der Unterzeichnung kennen sollten.
Was beinhaltet die Unternehmensgründung in der Praxis?
Der Notar benötigt die Angaben zu den Gründern und wirtschaftlich Berechtigten, die Satzung und die Daten der ersten Geschäftsführer. Nichtansässige Gründer können die Gesellschaft in der Regel per Vollmacht ohne Reiseaufwand gründen. Nach der Gründung wird die Gesellschaft bei der Handelskammer (KvK) eingetragen, und die wirtschaftlich Berechtigten müssen im Register der wirtschaftlich Berechtigten (UBO-Register) eingetragen werden. Seit dem Gesetz von 2025, das den Zugang zum UBO-Register einschränkt, ist dieses Register nicht mehr öffentlich zugänglich: Der Zugang ist beschränkt auf zuständige Behörden, Institutionen, die die Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden erfüllen, Parteien mit einem berechtigten Interesse und die eingetragenen Personen selbst.
Sechs Dinge, auf die Sie bei einem Berater achten sollten
1. Sie fragen, wozu die Entität dient.
Holdingstruktur, operative Gesellschaft, Arbeitgeber des niederländischen Teams, Vertragspartner für EU-Kunden – all dies führt zu unterschiedlichen Ergebnissen. Ein Berater, der ohne Nachfrage ein Angebot für eine „BV“ abgibt, bietet lediglich ein Formular an, keine Beratung.
2. Sie wissen genau, was ein Notar tut und was nicht.
Der Notar beurkundet die Gründungsurkunde und ist zur Unparteilichkeit verpflichtet. Er berät Sie nicht hinsichtlich des Gesellschaftervertrags, der Anteilsübertragung oder der Arbeitsverträge. Dieses Verständnis der Aufgabenteilung bewahrt Gründer davor, fälschlicherweise anzunehmen, dass mit der Gründung einer Kapitalgesellschaft die Struktur überprüft wurde.
3. Sie kümmern sich um Beschäftigung und Einwanderung oder sagen ganz klar, dass sie das nicht tun.
Die erste Einstellung eines Mitarbeiters in den Niederlanden zieht einen schriftlichen Arbeitsvertrag, eine Probezeit (die nur innerhalb der gesetzlichen Grenzen gilt), Kündigungsfristen, Rentenansprüche und – für Mitarbeiter von außerhalb der EU – ein Sponsoring nach sich. Wenn Sie Mitarbeiter von außerhalb der EU einstellen möchten, muss Ihr Unternehmen selbst von der IND als Sponsor anerkannt werden. Es empfiehlt sich, diesen Prozess frühzeitig und nicht erst nach Erhalt des Angebotsbriefs zu beginnen.
4. Sie erwähnen das Gehalt des Regisseurs, bevor man davon überrascht wird.
Ein Geschäftsführer, der gleichzeitig bedeutender Anteilseigner ist, unterliegt den niederländischen Regelungen zur üblichen Vergütung (gebruikelijkloonregeling); der Referenzwert für 2026 beträgt 58,000 € brutto pro Jahr. Gründer, die im ersten Jahr nur wenig oder gar kein Gehalt beziehen möchten, sollten dies von Anfang an wissen und sich diesbezüglich steuerlich beraten lassen.
5. Sie erhöhen die Steuerposition des neuen Mitarbeiters korrekt.
Die Expat-Regelung, lange bekannt als 30%-Regelung, ermöglicht es einem qualifizierten neu zugezogenen Mitarbeiter, einen Teil seines Gehalts steuerfrei zu beziehen. Für Regelungen, die vor dem 1. Januar 2024 begannen, bleibt der Steuersatz von 30 % für die gesamte Laufzeit bestehen. Für Regelungen, die an oder nach diesem Datum begannen, gilt der Steuersatz von 30 % bis 2026 und sinkt ab dem 1. Januar 2027 auf 27 %, wobei die Gehaltsgrenze gleichzeitig ansteigt. Jeder Berater, der 2026 pauschal von „30 % für fünf Jahre“ spricht, arbeitet mit veralteten Informationen.
6. Sie setzten die Aktionärsvereinbarung auf den kritischen Pfad.
Das niederländische Recht sieht keine Regelungen für Gründerbeteiligungen, Mitverkaufs- und Austrittsregelungen, die Beilegung von Pattsituationen oder das Ausscheiden von Gründern vor. Verschiebt man diese Regelungen bis nach dem Start des Unternehmens, werden sie erst dann verhandelt, wenn die Gründer bereits zerstritten sind – der denkbar ungünstigste Zeitpunkt.
Verpflichtungen, die sich daraus ergeben und die Neulinge überraschen
- Haftung der Geschäftsführer. Ein niederländischer Geschäftsführer haftet persönlich für unsachgemäße Geschäftsführung, und im Insolvenzfall ist die Hürde niedriger als die meisten Gründer erwarten, insbesondere wenn die Jahresabschlüsse nicht fristgerecht eingereicht wurden.
- Einreichung. Die Jahresabschlüsse müssen bei der KvK eingereicht werden. Eine verspätete Einreichung gilt im Falle eines späteren Insolvenzverfahrens selbst als Indiz für unsachgemäße Geschäftsführung.
- Betriebsrat. Ab fünfzig Mitarbeitern wird ein Betriebsrat obligatorisch, der über Beratungs- und Zustimmungsrechte verfügt, die sich auf Umstrukturierungen und Beschäftigungsbedingungen auswirken.
- Eine Entlassung bedarf eines Grundes. Eine Kündigung „nach Belieben“ gibt es nicht: Nach niederländischem Recht ist ein gesetzlicher Kündigungsgrund und ein Verfahren über das UWV oder das zuständige Amtsgericht erforderlich, und die Abfindung entsteht vom ersten Tag an.
Was Sie fragen sollten, bevor Sie jemanden engagieren
- Angesichts unserer aktuellen Tätigkeit in den Niederlanden, würden Sie jetzt überhaupt eine Organisation gründen?
- Was ist im Gründungspreis enthalten und was nicht – insbesondere, ist die Gesellschaftervereinbarung darin enthalten oder separat?
- Werden Sie auch die ersten Arbeitsverträge entwerfen und können Sie die Registrierung des Unternehmens beim IND übernehmen?
- Wer unterzeichnet nach der Gründung für das Unternehmen, und wie können wir diese Befugnis bei der KvK-Registrierung einschränken?
- Welche Schwierigkeiten könnten sich durch diese Struktur ergeben, wenn wir in drei Jahren eine Finanzierungsrunde abschließen oder das Unternehmen verkaufen?
Wie Law & More arbeitet mit ausländischen Gründern zusammen
Wir beraten ausländische Unternehmen und Gründer, die von ihren Büros in den Niederlanden aus expandieren. Eindhoven und Amsterdam, in Englisch und Niederländisch. Ein Großteil dieser Arbeit befindet sich im Brainport. Eindhoven In dieser Technologieregion tauchen die meisten Fragen gleichzeitig auf: Unternehmensgründung, Gesellschaftervereinbarung, erste Arbeitsverträge und Aufenthaltsgenehmigungen für die zukünftigen Führungskräfte. Wir arbeiten bei der Erstellung der Urkunde mit Ihrem Notar zusammen, ersetzen ihn aber nicht. Die Steuerberatung überlassen wir Ihrem Steuerberater – internationale Steuerstrukturierung gehört nicht zu unseren Leistungen.
Zusammenfassend
- Die Gründung einer BV geht schnell; die Entscheidungen, die sie prägen – Unternehmenszweck, Eigentumsverhältnisse, erste Einstellungen – müssen zuerst getroffen werden.
- Eine Niederlassung oder ein Vertriebsvertrag kann die bessere Lösung sein, solange Sie kein lokales Risiko oder Personal übernehmen.
- Ein guter Berater entwirft den Gesellschaftervertrag, kümmert sich um die ersten Arbeitsverträge und kann das Unternehmen als IND-Sponsor registrieren.
- Beachten Sie den von der DGA festgelegten üblichen Lohn (58,000 € für 2026) und die Regelung zur schrittweisen Reduzierung des Expat-Anteils von 30 % auf 27 % – beides beeinflusst die Zahlen, die Ihnen ein Berater nennen sollte.
- Das UBO-Register ist nicht mehr öffentlich zugänglich, die Registrierung selbst bleibt jedoch weiterhin obligatorisch.
Häufig gestellte Fragen
Welche niederländische Anwaltskanzlei ist am besten für ausländische Unternehmen geeignet, die sich in den Niederlanden niederlassen?
Es kommt darauf an, wofür die Gesellschaft gedacht ist. Eine große Kanzlei ist sinnvoll, wenn der Markteintritt Teil einer finanzierten Transaktion mit behördlichen Genehmigungen ist. Für einen operativen Markteintritt – also eine Gesellschaft, ein Team und Kundenverträge – eignet sich meist eine mittelständische oder spezialisierte Kanzlei besser, da man direkt mit der Person zu tun hat, die die Arbeit ausführt. Prüfen Sie: Erstellt die Kanzlei neben der Unternehmensgründung auch den Gesellschaftervertrag? Kann sie Sie als IND-Sponsor registrieren? Und wird bei der Dokumentenerstellung Englisch gesprochen, nicht nur in Besprechungen?
Wie lange dauert die Gründung einer BV?
Die eigentliche Gründung dauert in der Regel nur wenige Tage, sobald dem Notar die Ausweispapiere, die Satzung und die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten vorliegen. Länger in Anspruch nehmen die damit verbundenen Schritte: die Vereinbarung des Gesellschaftervertrags, die Eröffnung eines Bankkontos und die Anerkennung durch die IND (Investment for Business Identification), falls Sie Mitarbeiter von außerhalb der EU einstellen möchten.
Muss ich in den Niederlanden leben, um Regisseur zu werden?
Nein. Niederländisches Recht schreibt keinen Wohnsitz für Geschäftsführer vor. Der Wohnsitz ist jedoch für andere Bereiche relevant – Bankgeschäfte, den steuerlichen Sitz des Unternehmens und Ihr eigenes Aufenthalts- und Arbeitsrecht – und sollte daher von Anfang an in die Strukturierungsgespräche einbezogen werden und nicht erst im Nachhinein berücksichtigt werden.
Wie hoch muss mein Stammkapital sein?
Das gesetzliche Mindestkapital für eine BV beträgt 0.01 €. Ein realistischer Wert ist das Kapital, das das Unternehmen benötigt, um ohne unmittelbare Abhängigkeit von Gesellschafterdarlehen zu wirtschaften, da eine Unterkapitalisierung einer der Faktoren ist, die später in Haftungsdiskussionen mit Geschäftsführern eine Rolle spielen.
Ist das UBO-Register öffentlich?
Nicht mehr. Gemäß dem Gesetz von 2025, das den Zugang zu den Registern wirtschaftlich Berechtigter einschränkt, ist dieser auf zuständige Behörden, Institutionen, die die Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden erfüllen, Parteien mit nachweisbarem berechtigtem Interesse und die eingetragenen Personen selbst beschränkt. Die Registrierung bleibt weiterhin verpflichtend und wird von der Handelskammer durchgesetzt.
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