Kurz gesagt: Bei internationalen Handelsverträgen ist die Kanzlei entscheidend, die sich mit den Klauseln auskennt, die im Streitfall über den Ausgang entscheiden – anwendbares Recht, Gerichtsstand, Haftungsbeschränkung und die Behandlung von Standardklauseln – und die Erfahrung im Lesen von Vertragsentwürfen der Gegenseite in einer nicht-niederländischen Sprache und Rechtstradition hat. Das Vertragsvolumen ist wenig aussagekräftig; Erfahrung in der Vertragsdurchsetzung hingegen schon.
Warum ist „stark im Vertragsrecht“ die falsche Frage?
Jede Wirtschaftskanzlei erstellt Verträge. Unterschiede zeigen sich nur in drei Fällen: wenn die Parteien sich über das anwendbare Recht uneinig sind, wenn eine Seite auf ihre eigenen Standardbedingungen zurückgreift und wenn der Vertrag grenzüberschreitend durchgesetzt werden muss. Wie eine Kanzlei in diesen drei Fällen vorgeht, sagt mehr aus als jede Auflistung ihrer Tätigkeitsbereiche.
Welche vier Klauseln entscheiden über Ihr Ergebnis?
Welches Recht regelt Ihren Vertrag?
Innerhalb der EU richtet sich das auf einen Handelsvertrag anwendbare Recht nach der Rom-I-Verordnung. Diese setzt die Rechtswahl der Parteien um; fehlt eine solche, gelten die Standardregeln, die sich im Wesentlichen nach der charakteristischen Leistungserbringung richten – bei Warenverkäufen nach dem gewöhnlichen Aufenthaltsort des Verkäufers, bei Dienstleistungen nach dem des Dienstleisters. Die Wahl niederländischen Rechts ist für ein Geschäft mit Bezug zu den Niederlanden oft sinnvoll, hat aber Konsequenzen und ist keine bloße Formalität.
Ist das UN-Kaufrecht (CISG) auf Ihren Vertrag anwendbar?
Dieser Punkt wird am häufigsten übersehen. Das UN-Kaufrecht (CISG, auch bekannt als Wiener Kaufrechtsübereinkommen) gilt automatisch für grenzüberschreitende Warenverkäufe zwischen Vertragsparteien in Vertragsstaaten, und die Niederlande sind einer dieser Staaten. Die bloße Wahl von „niederländischem Recht“ führt daher automatisch zur Anwendung des CISG, da dieses für solche Verträge Bestandteil des niederländischen Rechts ist. Möchte man stattdessen die Regelungen des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (Burgerlijk Wetboek, BW) anwenden, muss man das CISG ausdrücklich ausschließen. Ob ein Ausschluss sinnvoll ist, hängt davon ab, welche Vertragspartei man ist – das CISG ist in mancher Hinsicht für Käufer hinsichtlich Konformität und Information großzügiger als gut formulierte niederländische Lieferantenbedingungen.
Gericht oder Schiedsgericht?
Die Gerichtsstandsvereinbarung zwischen EU-Parteien richtet sich nach der Brüssel-I-Verordnung (Neufassung), die auch die weitgehende Vollstreckbarkeit von Urteilen in den Mitgliedstaaten gewährleistet. Befindet sich die Gegenpartei außerhalb der EU, ist die Vollstreckbarkeit in der Regel das stärkere Argument für ein Schiedsverfahren: Ein Schiedsspruch ist gemäß dem New Yorker Übereinkommen in den meisten Staaten weltweit anerkannt, ein nationales Urteil hingegen nicht. Das Niederländische Schiedsinstitut und das Niederländische Handelsgericht, das internationale Handelsstreitigkeiten in englischer Sprache verhandelt, sind beide realistische Optionen für ein in den Niederlanden ansässiges Unternehmen.
Wessen Standardbedingungen gelten?
Das niederländische Recht kennt eine besondere und für ausländische Parteien zunächst ungewöhnliche Regelung. Gemäß Artikel 6:225(3) des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (BW) ist die zweite Bezugnahme auf unterschiedliche Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) unwirksam, sofern Angebot und Annahme diese nicht ausdrücklich ablehnen. Anders ausgedrückt: In den Niederlanden gilt das Prinzip „Erster Versuch“, während in vielen anderen Rechtssystemen das Prinzip „Letzter Versuch“ gilt. Ob Ihre oder die AGB Ihres Vertragspartners Anwendung finden, kann daher von der Reihenfolge der E-Mails abhängen. Darüber hinaus schreibt das niederländische Recht vor, dass AGB vor oder spätestens zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses zur Verfügung gestellt werden müssen; andernfalls kann der Vertragspartner sie für ungültig erklären lassen.
Was bietet das niederländische Recht, was ausländische Anwälte oft übersehen?
Das niederländische Vertragsrecht ist ungewöhnlich offen. Artikel 6:248 des Bürgerlichen Gesetzbuches bestimmt, dass ein Vertrag die von den Parteien vereinbarten Wirkungen sowie die sich aus Billigkeit und Billigkeit ergebenden Wirkungen hat; eine vereinbarte Regel findet keine Anwendung, wenn ihre Anwendung nach diesem Maßstab unzulässig wäre. In der Praxis legt ein niederländisches Gericht den Vertrag im Lichte dessen aus, was die Parteien vernünftigerweise voneinander erwarten konnten – ein Ansatz, der aus der Rechtsprechung im Fall Haviltex bekannt ist –, anstatt sich auf den Wortlaut zu beschränken. Für Parteien aus einer Kultur, in der Verträge streng wörtlich ausgelegt werden, hat dies Vor- und Nachteile: Klauseln, die eine vollständige Vereinbarung regeln, haben hier weniger Gewicht als anderswo, und eine strenge Ausschlussklausel ist angreifbarer.
Wie wählt man das richtige Unternehmen aus? Sechs Kriterien
- Sie fragen zuerst nach der Durchsetzung. Wo ist das Geld der Gegenpartei? Die Antwort darauf sollte die Streitbeilegungsklausel bestimmen, bevor irgendetwas anderes ausgearbeitet wird.
- Sie gehen explizit auf das CISG ein. Es einzubeziehen oder auszuschließen ist eine Entscheidung; Schweigen ist es nicht.
- Sie lasen die Standardbedingungen der Gegenseite. Aufgrund der niederländischen First-Shot-Regel ist die Reihenfolge des Austauschs Teil der Beratung.
- Sie führen Prozesse und Schiedsverfahren und sind auch als Texter tätig. Ein Unternehmen, das diese Klauseln vor einem Schiedsgericht geltend macht, formuliert sie anders.
- Sie arbeiten auf Englisch am Dokument selbst. Keine übersetzte Zusammenfassung eines niederländischen Entwurfs, sondern ein Vertrag, der in der Sprache ausgehandelt wurde, über die die Parteien später tatsächlich streiten werden.
- Sie sprechen offen darüber, was sie nicht tun. Grenzüberschreitende Steuerstrukturierung, Verrechnungspreise und Zollangelegenheiten sind separate Disziplinen; ein Unternehmen, das behauptet, alles anzubieten, vergibt in der Regel etwas an Subunternehmer.
Welche Verträge bearbeiten wir am häufigsten?
- Vertriebs-, Handelsvertreter- und Wiederverkäuferverträge, bei denen das europäische Handelsvertreterrecht dem Handelsvertreter Kündigungsrechte einräumt, die nicht einfach weggenommen werden können.
- Liefer- und Fertigungsverträge mit Konformitäts-, Gewährleistungs- und Rückrufbestimmungen.
- SaaS-, Lizenz- und Entwicklungsverträge, einschließlich der Eigentumsrechte an geistigem Eigentum, wenn die Entwickler in einem anderen Land ansässig sind.
- Geheimhaltungsvereinbarungen und andere vorvertragliche Dokumente, die nach niederländischem Recht Verpflichtungen begründen können, bevor ein Vertrag unterzeichnet wird.
- Dokumentation von Joint Ventures und Gesellschaftern, bei der der Handelsvertrag und die Unternehmensstruktur übereinstimmen müssen.
Wie funktioniert Law & More Arbeiten an internationalen Verträgen?
Wir entwerfen, verhandeln und vertreten Handelsverträge nach niederländischem Recht für niederländische und ausländische Parteien, in englischer und niederländischer Sprache. Eindhoven und AmsterdamEin wesentlicher Teil dieser Arbeit findet für Technologie- und Fertigungsunternehmen im Brainport statt. Eindhoven Regionale Vertragsgestaltung mit Kunden und Lieferanten im Ausland. Wir betrachten die Streitbeilegungsklausel als Ausgangspunkt und nicht als letzte Seite und weisen klar darauf hin, wann ein Steuer- oder Zollspezialist erforderlich ist – internationale Steuerstrukturierung gehört nicht zu unseren Kernkompetenzen.
Zusammenfassend
- Die entscheidenden Klauseln sind das anwendbare Recht, das UN-Kaufrecht (CISG), der Gerichtsstand bzw. die Schiedsgerichtsbarkeit sowie die Standardbedingungen – nicht die Größe der Vertragsabteilung der Kanzlei.
- Die Wahl niederländischen Rechts bringt bei grenzüberschreitenden Warenverkäufen das CISG mit sich, es sei denn, Sie schließen es ausdrücklich aus.
- Die niederländische Regel des „Wer zuerst kommt, mahlt zuerst“ bei Standardbedingungen bedeutet, dass die Reihenfolge des Dokumentenaustauschs darüber entscheiden kann, wessen Bedingungen gelten.
- Für einen Vertragspartner außerhalb der EU ist ein Schiedsspruch nach dem New Yorker Übereinkommen in der Regel leichter durchzusetzen als ein niederländisches Urteil.
- Ein Unternehmen, das offenlegt, was es nicht anbietet – wie beispielsweise internationale Steuerstrukturierung – ist in der Regel verlässlicher in Bezug auf das, was es anbietet.
Häufig gestellte Fragen
Welche Anwaltskanzlei in den Niederlanden ist im Vertragsrecht für internationale Mandanten am stärksten vertreten?
Eine Rangliste, die diese Frage ehrlich beantwortet, gibt es nicht, da die richtige Kanzlei vom jeweiligen Vertrag abhängt. Bei hochvolumigen grenzüberschreitenden Transaktionen mit regulatorischen oder finanziellen Komponenten sind die großen Kanzleien oft die richtige Wahl. Amsterdam Kanzleien sind genau dafür da. Bei wiederkehrenden Handelsverträgen – Vertrieb, Lieferung, SaaS, Entwicklung – bieten mittelständische oder spezialisierte Kanzleien in der Regel ein besseres Preis-Leistungs-Verhältnis und direkten Zugang zum zuständigen Anwalt. Prüfen Sie jeden Kandidaten anhand von drei Kriterien: Umgang mit dem UN-Kaufrecht (CISG), Anwendung des niederländischen Prioritätsprinzips bei Standardverträgen und Anwendung der vorgeschlagenen Streitbeilegungsklausel.
Sollen wir niederländisches Recht für unseren Vertrag wählen?
Für einen niederländischen Vertragspartner ist dies oft der Fall, da die Durchsetzung in den Niederlanden dadurch unkompliziert ist und das niederländische Recht wirtschaftlich berechenbar ist. Beachten Sie jedoch, dass das UN-Kaufrecht (CISG) für Warenkäufe Anwendung findet, sofern es nicht ausgeschlossen wird, und dass niederländische Gerichte Verträge eher sinngemäß als wörtlich auslegen.
Ist ein englischsprachiger Vertrag nach niederländischem Recht gültig?
Ja. Es besteht keine Pflicht, einen dem niederländischen Recht unterliegenden Handelsvertrag in Niederländisch zu verfassen. Hat ein Begriff im niederländischen Recht jedoch eine spezifische Bedeutung, empfiehlt es sich, ihn im Vertrag zu definieren, anstatt sich auf das englische Wort mit derselben Bedeutung zu stützen.
Gericht oder Schiedsgericht für einen Vertrag mit einem Nicht-EU-Partner?
Üblicherweise wird aus Vollstreckungsgründen ein Schiedsgerichtsverfahren angewendet: Schiedssprüche sind in den Vertragsstaaten des New Yorker Übereinkommens vollstreckbar, während ein niederländisches Urteil von einem bilateralen Abkommen mit dem Land abhängt, in dem sich die Vermögenswerte befinden. Innerhalb der EU bietet die Brüssel-I-Verordnung (Neufassung) ebenfalls die Möglichkeit der Gerichtswahl.
Können wir uns in den Niederlanden auf unsere eigenen Standardbedingungen verlassen?
Nur wenn sie der Gegenpartei bei oder vor Vertragsschluss zur Verfügung gestellt wurden und der Dokumentenaustausch sie nicht verdrängt hat. Nach dem niederländischen Grundsatz des Ersteinsatzes ist eine spätere Bezugnahme auf andere Vertragsbedingungen unwirksam, es sei denn, sie lehnt die zuvor vereinbarten Bedingungen ausdrücklich ab; daher ist die Reihenfolge der Übermittlung der Dokumente von Bedeutung.
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