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Überarbeitung des NV-Gesetzes und des Männer/Frauen-Verhältnisses

2012 wurde das BV-Recht vereinfacht und flexibler gestaltet. Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Vereinfachung und Flexibilität des BV-Gesetzes wurde den Aktionären die Möglichkeit gegeben, ihre gegenseitigen Beziehungen zu regeln, so dass mehr Spielraum geschaffen wurde, die Unternehmensstruktur an die Art der Gesellschaft und das genossenschaftliche Verhältnis anzupassen der Aktionäre. Im Einklang mit dieser Vereinfachung und Flexibilisierung des BV-Rechts steht nun die Modernisierung des NV-Rechts an. Der Legislativvorschlag „Modernisierung des NV-Rechts und ein ausgewogeneres Verhältnis von Männern/Frauen“ zielt in diesem Zusammenhang vor allem darauf ab, das NV-Recht einfacher und flexibler zu gestalten, damit die aktuellen Bedürfnisse vieler großer Aktiengesellschaften, ob börsennotiert oder nicht, , kann getroffen werden. Darüber hinaus zielt der Legislativvorschlag darauf ab, das Verhältnis zwischen Männern und Frauen an der Spitze großer Unternehmen ausgewogener zu gestalten. Im Folgenden werden die Veränderungen diskutiert, die Unternehmer in naher Zukunft in Bezug auf die beiden gerade erwähnten Themen erwarten können.

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Die Themen für die Revision des NV-Gesetzes

Die Überarbeitung des NV-Gesetzes betrifft im Allgemeinen die Regelungen, die Unternehmer in der Praxis als unnötig restriktiv empfinden, so die Erläuterungen zum Vorschlag. Einer dieser Engpässe ist zum Beispiel die Stellung der Minderheitsaktionäre. Aufgrund der derzeit bestehenden großen Gestaltungsfreiheit laufen sie Gefahr, von der Mehrheit benachteiligt zu werden, da sie sich insbesondere bei der Beschlussfassung in einer Hauptversammlung an die Mehrheit halten müssen. Um zu verhindern, dass wichtige Rechte der (Minderheits-)Aktionäre aufs Spiel gesetzt oder die Interessen der Mehrheitsaktionäre missbraucht werden, schützt der Vorschlag zum Modernisierungs-NV-Gesetz den Minderheitsaktionär, indem er beispielsweise seine Zustimmung einfordert.

Ein weiterer Flaschenhals ist das obligatorische Grundkapital. In diesem Punkt sieht der Vorschlag eine Lockerung vor, das heißt, dass das in der Satzung festgelegte Grundkapital als Summe der Nennwerte der Gesamtzahl der Aktien nicht mehr zwingend erforderlich ist, ebenso wie mit dem BV. Die Idee dahinter ist, dass mit dem Wegfall dieser Verpflichtung Unternehmern, die die Rechtsform einer Aktiengesellschaft (NV) verwenden, mehr Spielraum für die Kapitalbeschaffung eingeräumt wird, ohne dass zuvor die Satzung geändert werden muss. Ist in der Satzung ein Grundkapital vorgesehen, muss ein Fünftel davon nach der Neuregelung ausgegeben worden sein. Die absoluten Anforderungen an das gezeichnete und eingezahlte Kapital bleiben inhaltlich unverändert und müssen jeweils 45,000 € betragen.

Außerdem ein bekanntes Konzept im BV-Recht: Aktien einer bestimmten Bezeichnung wird auch in neues NV-Gesetz gestellt. Eine bestimmte Bezeichnung kann dann verwendet werden, um Aktien innerhalb einer (oder mehrerer) Aktienklassen mit bestimmten Rechten zu versehen, ohne dass eine neue Aktienklasse geschaffen werden muss. Die genauen Rechte müssen in der Satzung näher spezifiziert werden. Künftig kann beispielsweise dem Inhaber von Stammaktien mit besonderer Bezeichnung ein besonderes Kontrollrecht nach Maßgabe der Satzung eingeräumt werden.

Ein weiterer wichtiger Punkt des NV-Rechts, dessen Änderung im Vorschlag enthalten ist, betrifft das Stimmrecht der Pfandgläubiger und Nutzniesser. Die Änderung ist darauf zurückzuführen, dass das Stimmrecht auch zu einem späteren Zeitpunkt einem Pfand- oder Nutzniesser eingeräumt werden kann. Auch diese Änderung steht im Einklang mit dem geltenden BV-Recht und entspricht gemäß den Erläuterungen zum Vorschlag dem offenbar schon seit längerem praktizierten Bedarf. Darüber hinaus soll in diesem Zusammenhang mit dem Vorschlag weiter klargestellt werden, dass die Gewährung des Stimmrechts bei einem Pfandrecht an Aktien auch unter aufschiebender Bedingung bei der Begründung erfolgen kann.

Darüber hinaus enthält der Vorschlag zur Modernisierung des NV-Rechts eine Reihe von Änderungen in Bezug auf Entscheidungsfindung. Eine der wichtigen Änderungen betrifft beispielsweise die Entscheidungsfindung außerhalb des Meetings, was insbesondere für die in einer Gruppe verbundenen NVs wichtig ist. Außerhalb einer Versammlung können Beschlüsse nach geltendem Recht nur gefasst werden, wenn dies die Satzung zulässt, dies überhaupt nicht möglich ist, wenn die Gesellschaft Inhaberaktien besitzt oder Urkunden ausgestellt hat und einstimmig beschlossen werden muss. Zukünftig wird mit Inkrafttreten des Vorschlags eine Beschlussfassung außerhalb der Sitzung als Ausgangspunkt möglich sein, sofern alle sitzungsberechtigten Personen dem zugestimmt haben. Darüber hinaus bietet der neue Vorschlag auch die Möglichkeit, sich außerhalb der Niederlande zu treffen, was für Unternehmer mit international tätigen NVs von Vorteil ist.

Schließlich die Kosten im Zusammenhang mit der Gründung werden im Vorschlag besprochen. Diesbezüglich eröffnet der neue Vorschlag zur Modernisierung des NV-Rechts die Möglichkeit, dass die Gesellschaft diese Kosten im Gesellschaftsvertrag zahlen muss. Damit wird die gesonderte Ratifizierung der entsprechenden Gründungsakte durch den Vorstand umgangen. Mit dieser Änderung könnte für die NV die Pflicht zur Anmeldung der Gründungskosten zum Handelsregister gestrichen werden, wie es bei der BV der Fall war.

Ein ausgewogeneres Verhältnis von Männern zu Frauen

In den letzten Jahren war die Förderung von Frauen an der Spitze ein zentrales Thema. Die Untersuchung der Ergebnisse hat jedoch gezeigt, dass sie etwas enttäuschend sind, so dass sich das niederländische Kabinett gezwungen sieht, diesen Vorschlag zu nutzen, um mit der Modernisierung des NV-Rechts und des Männer-Frauen-Verhältnisses das Ziel mehr Frauen an der Spitze der Wirtschaft zu fördern . Die Idee dahinter ist, dass Diversität in den Top-Unternehmen zu besseren Entscheidungen und Geschäftsergebnissen führen kann. Um Chancengleichheit und Ausgangsposition für alle in der Geschäftswelt zu erreichen, werden in dem entsprechenden Vorschlag zwei Maßnahmen getroffen. Zum einen werden auch große Aktiengesellschaften gefordert sein, angemessene und ambitionierte Zielgrößen für Vorstand, Aufsichtsrat und Sub-Top zu formulieren. Darüber hinaus müssen sie laut Vorschlag auch konkrete Pläne zu deren Umsetzung machen und den Prozess transparent machen. Das Männer-Frauen-Verhältnis im Aufsichtsrat börsennotierter Unternehmen muss auf mindestens ein Drittel der Männer- und ein Drittel der Frauen anwachsen. So ist beispielsweise ein Aufsichtsrat aus drei Personen ausgewogen zusammengesetzt, wenn ihm mindestens ein Mann und eine Frau angehören. In diesem Zusammenhang ist beispielsweise die Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds, das nicht zu einer Vertretung von mindestens 30 % m/w beiträgt, diese Bestellung unwirksam. Dies bedeutet jedoch nicht, dass die Beschlussfassung, an der ein ungültig gewordenes Aufsichtsratsmitglied mitgewirkt hat, von der Nichtigkeit berührt wird.

Generell bedeutet die Revision und Modernisierung des NV-Rechts eine positive Entwicklung für das Unternehmen, die den bestehenden Bedürfnissen vieler Aktiengesellschaften entspricht. Dies ändert jedoch nichts daran, dass sich für Unternehmen, die die Rechtsform einer Aktiengesellschaft (NV) verwenden, einiges ändern wird. Sie möchten wissen, was diese anstehenden Veränderungen konkret für Ihr Unternehmen bedeuten oder wie die Situation des Frauen/Männer-Verhältnisses in Ihrem Unternehmen ist? Haben Sie weitere Fragen zum Angebot? Oder möchten Sie sich einfach über die Modernisierung des NV-Rechts informieren? Dann kontaktiere Law & More. Unsere Anwälte sind Experten auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts und beraten Sie gerne. Auch die weiteren Entwicklungen behalten wir für Sie im Auge!

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