Im Jahr 2012 wurde das BV-Recht (Privatgesellschaftsrecht) vereinfacht und flexibler gestaltet. Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Vereinfachung und Flexibilisierung des BV-Rechts erhielten die Aktionäre die Möglichkeit, ihre gegenseitigen Beziehungen zu regeln, sodass mehr Spielraum entstand, die Struktur des Unternehmens an die Art des Unternehmens und die kooperativen Beziehungen der Aktionäre anzupassen. Im Einklang mit dieser Vereinfachung und Flexibilisierung des BV-Rechts steht nun die Modernisierung des NV-Rechts (Aktiengesellschaftsrecht) an.
In diesem Zusammenhang ist der Legislativvorschlag zur Modernisierung von NV Rechtswesen und ein ausgewogeneres Verhältnis von Männern und Frauen zielt zunächst darauf ab, das NV-Recht einfacher und flexibler zu gestalten, damit den aktuellen Bedürfnissen vieler großer Aktiengesellschaften (NV), ob börsennotiert oder nicht, entsprochen werden kann. Darüber hinaus zielt der Gesetzesvorschlag darauf ab, das Verhältnis zwischen der Anzahl von Männern und Frauen an der Spitze großer Unternehmen ausgewogener zu gestalten. Die Änderungen, die Unternehmer in Bezug auf die beiden gerade genannten Themen in naher Zukunft erwarten können, werden im Folgenden erörtert.
Die Themen für die Revision des NV-Gesetzes
Die Überarbeitung des NV-Gesetzes betrifft im Allgemeinen die Regelungen, die Unternehmer in der Praxis als unnötig restriktiv empfinden, so die Erläuterungen zum Vorschlag. Einer dieser Engpässe ist zum Beispiel die Stellung der Minderheitsaktionäre. Aufgrund der derzeit bestehenden großen Gestaltungsfreiheit laufen sie Gefahr, von der Mehrheit benachteiligt zu werden, da sie sich insbesondere bei der Beschlussfassung in einer Hauptversammlung an die Mehrheit halten müssen. Um zu verhindern, dass wichtige Rechte der (Minderheits-)Aktionäre aufs Spiel gesetzt oder die Interessen der Mehrheitsaktionäre missbraucht werden, schützt der Vorschlag zum Modernisierungs-NV-Gesetz den Minderheitsaktionär, indem er beispielsweise seine Zustimmung einfordert.
Ein weiterer Flaschenhals ist das obligatorische Grundkapital. In diesem Punkt sieht der Vorschlag eine Erleichterung vor, nämlich dass das in der Satzung festgelegte Aktienkapital, das sich aus der Summe der Nennwerte der Gesamtzahl der Aktien ergibt, genau wie bei der BV nicht mehr zwingend vorgeschrieben sein wird. Die Idee dahinter ist, dass Unternehmer, die die Rechtsform einer Aktiengesellschaft (NV) verwenden, mit der Abschaffung dieser Verpflichtung mehr Spielraum zur Kapitalbeschaffung haben, ohne dass die Satzung vorher geändert werden muss.
Ist in der Satzung ein Stammkapital angegeben, muss nach der neuen Regelung ein Fünftel davon ausgegeben sein. Die absoluten Anforderungen an das ausgegebene und eingezahlte Kapital bleiben inhaltlich unverändert und müssen jeweils 45,000 € betragen.
Außerdem ein bekanntes Konzept im BV-Recht: Aktien einer bestimmten Bezeichnung wird auch in neues NV-Gesetz gestellt. Eine bestimmte Bezeichnung kann dann verwendet werden, um Aktien innerhalb einer (oder mehrerer) Aktienklassen mit bestimmten Rechten zu versehen, ohne dass eine neue Aktienklasse geschaffen werden muss. Die genauen Rechte müssen in der Satzung näher spezifiziert werden. Künftig kann beispielsweise dem Inhaber von Stammaktien mit besonderer Bezeichnung ein besonderes Kontrollrecht nach Maßgabe der Satzung eingeräumt werden.
Ein weiterer wichtiger Punkt des NV-Rechts, dessen Änderung im Vorschlag enthalten ist, betrifft das Stimmrecht der Pfandgläubiger und Nutzniesser. Die Änderung ist darauf zurückzuführen, dass das Stimmrecht auch zu einem späteren Zeitpunkt einem Pfand- oder Nutzniesser eingeräumt werden kann. Auch diese Änderung steht im Einklang mit dem geltenden BV-Recht und entspricht gemäß den Erläuterungen zum Vorschlag dem offenbar schon seit längerem praktizierten Bedarf. Darüber hinaus soll in diesem Zusammenhang mit dem Vorschlag weiter klargestellt werden, dass die Gewährung des Stimmrechts bei einem Pfandrecht an Aktien auch unter aufschiebender Bedingung bei der Begründung erfolgen kann.
Darüber hinaus enthält der Vorschlag zur Modernisierung des NV-Rechts eine Reihe von Änderungen in Bezug auf Entscheidungsfindung. Eine der wichtigen Änderungen betrifft beispielsweise die Beschlussfassung außerhalb der Versammlung, was insbesondere für die in einer Gruppe verbundenen NVs wichtig ist. Nach geltendem Recht können Beschlüsse außerhalb einer Versammlung nur gefasst werden, wenn die Satzung dies zulässt; es ist überhaupt nicht möglich, wenn die Gesellschaft Inhaberaktien hat oder Zertifikate ausgegeben hat und ein Beschluss einstimmig gefasst werden muss.
Mit Inkrafttreten des Vorschlags wird künftig eine Beschlussfassung außerhalb der Versammlung als Ausgangspunkt möglich sein, sofern alle versammlungsberechtigten Personen dem zugestimmt haben. Darüber hinaus bietet der neue Vorschlag auch die Möglichkeit einer Versammlung außerhalb der Niederlande, was für Unternehmer mit international tätigen NVs von Vorteil ist.
Schließlich haben die Kosten im Zusammenhang mit der Gründung werden im Vorschlag besprochen. Diesbezüglich eröffnet der neue Vorschlag zur Modernisierung des NV-Rechts die Möglichkeit, dass die Gesellschaft diese Kosten im Gesellschaftsvertrag zahlen muss. Damit wird die gesonderte Ratifizierung der entsprechenden Gründungsakte durch den Vorstand umgangen. Mit dieser Änderung könnte für die NV die Pflicht zur Anmeldung der Gründungskosten zum Handelsregister gestrichen werden, wie es bei der BV der Fall war.
Ein ausgewogeneres Verhältnis von Männern zu Frauen
In den letzten Jahren war die Förderung von Frauen in Spitzenpositionen ein zentrales Thema. Untersuchungen zu den Ergebnissen haben jedoch gezeigt, dass sie eher enttäuschend sind, sodass sich das niederländische Kabinett gezwungen sieht, diesen Vorschlag zu nutzen, um das Ziel von mehr Frauen in Spitzenpositionen der Wirtschaft mit der Modernisierung des NV-Gesetzes und des Verhältnisses zwischen Männern und Frauen zu fördern. Die Idee dahinter ist, dass Vielfalt in den Top-Unternehmen zu besseren Entscheidungen und Geschäftsergebnissen führen kann. Um gleiche Chancen und Ausgangspositionen für alle in der Geschäftswelt zu erreichen, werden in dem entsprechenden Vorschlag zwei Maßnahmen ergriffen.
Erstens werden große Aktiengesellschaften verpflichtet, angemessene und ehrgeizige Zielgrößen für Vorstand, Aufsichtsrat und Sub-Top zu formulieren. Darüber hinaus müssen sie laut Vorschlag konkrete Pläne zur Umsetzung dieser Ziele vorlegen und den Prozess transparent machen. Das Verhältnis von Männern zu Frauen im Aufsichtsrat börsennotierter Unternehmen muss auf mindestens ein Drittel der Männer und ein Drittel der Frauen anwachsen.
So ist ein Aufsichtsrat aus drei Personen beispielsweise dann ausgewogen besetzt, wenn ihm mindestens ein Mann und eine Frau angehören. In diesem Zusammenhang ist beispielsweise die Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds, welches nicht zu einer Vertretung von mindestens 30% m/w beiträgt, nichtig. Dies bedeutet jedoch nicht, dass die Entscheidungsfindung, an der ein nichtig gewordenes Aufsichtsratsmitglied mitgewirkt hat, von der Nichtigkeit betroffen ist.
Generell bedeutet die Überarbeitung und Modernisierung des NV-Rechts eine positive Entwicklung für das Unternehmen, die den bestehenden Bedürfnissen vieler Aktiengesellschaften entgegenkommt. Dies ändert jedoch nichts daran, dass sich für Unternehmen, die die Rechtsform einer Aktiengesellschaft (NV) verwenden, einiges ändern wird.
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