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Haftung der Aktionäre in den Niederlanden

Die Haftung von Geschäftsführern eines Unternehmens in den Niederlanden ist immer ein viel diskutiertes Thema. Über die Haftung der Aktionäre wird viel weniger gesagt. Dennoch kommt es vor, dass Aktionäre nach niederländischem Recht für ihre Handlungen innerhalb einer Gesellschaft haftbar gemacht werden können. Wenn ein Aktionär für seine Handlungen haftbar gemacht werden kann, handelt es sich um eine persönliche Haftung, die erhebliche Auswirkungen auf das Privatleben eines Aktionärs haben kann. Daher ist es wichtig, sich der Risiken in Bezug auf die Haftung von Aktionären bewusst zu sein. Die verschiedenen Situationen, in denen die Haftung von Aktionären in den Niederlanden auftreten kann, werden in diesem Artikel erörtert.

1. Pflichten der Aktionäre

Ein Aktionär hält die Aktien einer juristischen Person. Nach dem niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuch ist eine juristische Person in Bezug auf Eigentumsrechte einer natürlichen Person gleichgestellt. Dies bedeutet, dass eine juristische Person die gleichen Rechte und Pflichten haben kann wie eine natürliche Person und somit rechtliche Schritte ausführen kann, wie zum Beispiel Eigentumserwerb, Vertragsabschluss oder Klageerhebung. Da eine juristische Person nur auf dem Papier existiert, muss die juristische Person durch eine natürliche Person, den/die Geschäftsführer, vertreten werden. Während der Rechtsträger grundsätzlich für Schäden haftet, die sich aus seinem Handeln ergeben, können in einigen Fällen auch die Geschäftsführer aufgrund der Geschäftsführerhaftung haftbar gemacht werden. Damit stellt sich jedoch die Frage, ob ein Gesellschafter für sein Handeln gegenüber dem Rechtsträger haftbar gemacht werden kann. Um die Haftung der Gesellschafter zu bestimmen, müssen die Pflichten der Gesellschafter festgestellt werden. Wir können drei Arten von spezifischen Verpflichtungen für Aktionäre unterscheiden: gesetzliche Verpflichtungen, Verpflichtungen aus der Satzung und Verpflichtungen aus dem Aktionärsvertrag.

Haftung der Aktionäre

1.1 Pflichten der Aktionäre aus dem Gesetz

Nach dem niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuch haben Aktionäre eine wichtige Verpflichtung: die Verpflichtung, die Gesellschaft für die von ihnen erworbenen Aktien zu bezahlen. Diese Verpflichtung ergibt sich aus Artikel 2:191 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches und ist die einzige ausdrückliche Verpflichtung für Aktionäre, die sich aus dem Gesetz ergibt. Gemäß Artikel 2:191 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches ist es jedoch möglich, in der Satzung festzulegen, dass die Aktien nicht sofort vollständig eingezahlt werden müssen:

Bei der Zeichnung einer Aktie ist deren Nennbetrag an die Gesellschaft zu zahlen. Es kann festgelegt werden, dass der Nennbetrag oder ein Teil des Nennbetrags erst nach einer bestimmten Zeit oder nach Zahlungsaufforderung des Unternehmens zu zahlen ist. 

Wird jedoch eine solche Bestimmung in die Satzung aufgenommen, gibt es eine Bestimmung zum Schutz Dritter im Konkursfall. Bei Konkurs der Gesellschaft und nicht vollständiger Einzahlung der Aktien durch die Aktionäre, sei es aufgrund einer satzungsmäßigen Bestimmung oder durch Zufall, ist der bestellte Kurator verpflichtet, von den Aktionären die vollständige Einzahlung aller Aktien zu verlangen. Dies ergibt sich aus Artikel 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches:

Der Kurator einer Gesellschaft ist ermächtigt, alle noch nicht geleisteten Pflichtzahlungen auf die Aktien einzuziehen und einzuziehen. Diese Befugnis besteht unabhängig davon, was diesbezüglich in der Satzung festgelegt ist oder gemäß Artikel 2:191 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs festgelegt ist.

Die gesetzliche Verpflichtung der Aktionäre zur vollständigen Bezahlung der von ihnen benötigten Aktien impliziert, dass die Aktionäre grundsätzlich nur für den Betrag der von ihnen übernommenen Aktien haften. Sie können nicht für Handlungen des Unternehmens haftbar gemacht werden. Dies ergibt sich auch aus Artikel 2:64 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches und Artikel 2:175 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches:

Ein Aktionär haftet nicht persönlich für das, was er im Namen der Gesellschaft leistet, und er ist nicht verpflichtet, mehr zum Verlust der Gesellschaft beizutragen, als er auf seine Aktien einbezahlt hat oder noch zu zahlen hat.

1.2 Pflichten der Aktionäre aus den Statuten

Wie oben erläutert, haben Aktionäre nur eine ausdrückliche gesetzliche Verpflichtung: ihre Aktien zu bezahlen. Neben dieser gesetzlichen Verpflichtung können aber auch Pflichten für Aktionäre in der Satzung geregelt werden. Dies ist gemäß Artikel 2:192, Absatz 1 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches:

Die Satzung kann in Bezug auf alle Aktien oder Aktien einer bestimmten Art:

  1. festlegen, dass mit der Gesellschaft bestimmte Verpflichtungen verbunden sind, die gegenüber der Gesellschaft, gegenüber Dritten oder zwischen Aktionären wechselseitig zu erfüllen sind;
  2. Anforderungen an die Anteilseigner knüpfen;
  3. bestimmen, dass ein Aktionär in statutarischen Situationen verpflichtet ist, seine Aktien oder einen Teil davon zu übertragen oder ein Angebot für eine solche Übertragung zu machen.

Nach diesem Artikel kann die Satzung vorsehen, dass ein Aktionär persönlich für die Schulden der Gesellschaft haftbar gemacht werden kann. Auch können Bedingungen für die Finanzierung des Unternehmens festgelegt werden. Diese Bestimmungen erweitern die Haftung der Aktionäre. Allerdings können solche Regelungen nicht gegen den Willen der Aktionäre getroffen werden. Sie können nur festgelegt werden, wenn die Aktionäre mit den Bestimmungen einverstanden sind. Dies ergibt sich aus Artikel 2:192, Absatz 1 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches:

Eine Verpflichtung oder Anforderung im Sinne des vorstehenden Satzes unter (a), (b) oder (c) kann dem Aktionär nicht gegen seinen Willen, auch nicht unter einer Bedingungs- oder Zeitbestimmung, auferlegt werden.

Um zusätzliche Pflichten der Aktionäre in der Satzung festzulegen, bedarf es eines Aktionärsbeschlusses der Hauptversammlung. Stimmt ein Aktionär dagegen, zusätzliche Pflichten oder Anforderungen für die Aktionäre in der Satzung festzulegen, kann er hinsichtlich dieser Pflichten oder Anforderungen nicht haftbar gemacht werden.

1.3 Pflichten der Gesellschafter aus dem Gesellschaftervertrag

Aktionäre haben die Möglichkeit, einen Aktionärsbindungsvertrag zu erstellen. Ein Aktionärsbindungsvertrag wird zwischen den Aktionären abgeschlossen und enthält zusätzliche Rechte und Pflichten für die Aktionäre. Der Aktionärsbindungsvertrag gilt nur für die Aktionäre, er berührt nicht Dritte. Hält sich ein Aktionär nicht an die Aktionärsvereinbarung, kann er für den daraus resultierenden Schaden haftbar gemacht werden. Diese Haftung basiert auf der Nichteinhaltung einer Vereinbarung, die sich aus Artikel 6:74 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches ergibt. Gibt es jedoch einen Alleinaktionär, der alle Aktien einer Gesellschaft hält, ist es natürlich nicht erforderlich, einen Aktionärsbindungsvertrag abzuschließen.

2. Haftung für unerlaubte Handlungen

Neben diesen besonderen Pflichten der Gesellschafter ist bei der Ermittlung der Gesellschafterhaftung auch die Haftung für unerlaubte Handlungen zu berücksichtigen. Jeder ist verpflichtet, nach dem Gesetz zu handeln. Wenn eine Person rechtswidrig handelt, kann sie gemäß Artikel 6:162 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs haftbar gemacht werden. Ein Aktionär ist verpflichtet, gegenüber Gläubigern, Investoren, Lieferanten und sonstigen Dritten rechtmäßig zu handeln. Handelt ein Aktionär rechtswidrig, kann er dafür haftbar gemacht werden. Wenn ein Aktionär so handelt, dass gegen ihn ein schwerer Vorwurf erhoben werden kann, kann rechtswidriges Handeln akzeptiert werden. Ein Beispiel für eine rechtswidrige Handlung eines Aktionärs kann die Gewinnausschüttung sein, während offensichtlich ist, dass die Gesellschaft nach dieser Zahlung die Gläubiger nicht mehr bezahlen kann.

Darüber hinaus kann ein rechtswidriges Handeln von Aktionären manchmal aus dem Verkauf von Aktien an Dritte resultieren. Es wird erwartet, dass ein Aktionär bis zu einem gewissen Grad eine Untersuchung über die Person oder das Unternehmen einleitet, an die er seine Aktien verkaufen möchte. Ergibt eine solche Untersuchung, dass die Gesellschaft, an der der Aktionär die Aktien hält, nach der Übertragung der Aktien voraussichtlich nicht in der Lage sein wird, ihren Verpflichtungen nachzukommen, wird von dem Aktionär erwartet, dass er die Interessen der Gläubiger berücksichtigt. Dies hat zur Folge, dass ein Aktionär unter Umständen persönlich haftbar gemacht werden kann, wenn er seine Aktien auf einen Dritten überträgt und diese Übertragung dazu führt, dass die Gesellschaft ihre Gläubiger nicht bezahlen kann.

3. Haftung der politischen Entscheidungsträger

Schließlich kann eine Haftung von Aktionären entstehen, wenn ein Aktionär als politischer Entscheidungsträger auftritt. Die Vorstände haben grundsätzlich die Aufgabe, den normalen Ablauf des Unternehmens zu regeln. Dies ist nicht Aufgabe der Aktionäre. Aktionäre haben jedoch die Möglichkeit, dem Vorstand Weisungen zu erteilen. Diese Möglichkeit muss in die Satzung aufgenommen werden. Gemäß Artikel 2:239, Absatz 4 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches müssen Direktoren den Anweisungen der Aktionäre Folge leisten, es sei denn, diese Anweisungen stehen im Widerspruch zu den Interessen der Gesellschaft:

Die Satzung kann vorsehen, dass der Verwaltungsrat nach Weisungen eines anderen Organs der Gesellschaft zu handeln hat. Der Vorstand ist verpflichtet, den Weisungen Folge zu leisten, es sei denn, diese stehen im Widerspruch zu den Interessen der Gesellschaft oder des mit ihr verbundenen Unternehmens.

Es ist jedoch sehr wichtig, dass Aktionäre nur allgemeine Weisungen erteilen.[1] Die Aktionäre können nicht geben Anweisungen zu bestimmten Themen oder Aktionen. Beispielsweise kann ein Aktionär einem Direktor nicht die Anweisung erteilen, einen Mitarbeiter zu entlassen. Aktionäre dürfen nicht die Funktion des Direktors übernehmen. Wenn Anteilseigner als Direktoren agieren und den normalen Ablauf der Unternehmensaktivitäten durchführen, werden sie als politische Entscheidungsträger eingestuft und wie Direktoren behandelt. Dies bedeutet, dass sie für Schäden haftbar gemacht werden können, die sich aus der durchgeführten Police ergeben. Daher können sie aufgrund der Haftung der Direktoren haftbar gemacht werden, wenn das Unternehmen in Konkurs geht.[2] Dies ergibt sich aus Artikel 2:138, Absatz 7 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches und Artikel 2:248, Absatz 7 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches:

Für die Zwecke dieses Artikels wird eine Person, die die Politik der Gesellschaft tatsächlich so bestimmt oder mitbestimmt hat, als ob sie ein Direktor wäre, einem Direktor gleichgestellt.

Artikel 2:216, Absatz 4 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches besagt auch, dass eine Person, die die Politik der Gesellschaft bestimmt oder mitbestimmt hat, einem Direktor gleichgestellt wird und daher aufgrund der Haftung des Direktors haftbar gemacht werden kann.

4. Fazit

Grundsätzlich haftet ein Unternehmen für Schäden, die durch sein Handeln entstehen. Unter bestimmten Umständen können auch die Direktoren haftbar gemacht werden. Es ist jedoch wichtig zu bedenken, dass in bestimmten Situationen auch die Gesellschafter einer Gesellschaft schadensersatzpflichtig gemacht werden können. Ein Aktionär kann nicht alle Arten von Handlungen ungestraft durchführen. Dies mag logisch klingen, doch in der Praxis wird der Haftung der Aktionäre wenig Aufmerksamkeit geschenkt. Aktionäre haben Pflichten, die sich aus Gesetz, Satzung und Aktionärsvertrag ergeben. Kommen Aktionäre diesen Verpflichtungen nicht nach, können sie für den daraus resultierenden Schaden haftbar gemacht werden.

Darüber hinaus müssen Aktionäre, wie jeder andere auch, gesetzeskonform handeln. Unrechtmäßiges Handeln kann zu einer Haftung des Aktionärs führen. Schließlich sollte ein Aktionär als Aktionär und nicht als Direktor fungieren. Wenn ein Aktionär beginnt, den normalen Ablauf der Ereignisse im Unternehmen zu führen, wird er einem Direktor gleichgestellt. In diesem Fall kann die Haftung der Direktoren auch für Aktionäre gelten. Es wäre ratsam, dass Aktionäre diese Risiken im Auge behalten, um eine Haftung der Aktionäre zu vermeiden.

Kontakt

Wenn Sie nach dem Lesen dieses Artikels Fragen oder Anmerkungen haben, wenden Sie sich bitte an Herrn. Maxim Hodak, Rechtsanwalt bei Law & More [E-Mail geschützt], oder Mr. Tom Meevis, Rechtsanwalt bei Law & More [E-Mail geschützt], oder rufen Sie +31 (0)40-3690680 an.

[1] ECLI:NL:HR:1955:AG2033 (Forumbank).

[2] ECLI:NL:HR:2015:522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).

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