Während die Haftung von Geschäftsführern in den Niederlanden häufig diskutiert wird, findet die Haftung von Gesellschaftern oft weniger Beachtung. Nach niederländischem Recht können Gesellschafter jedoch tatsächlich persönlich für ihre Handlungen innerhalb eines Unternehmens haftbar gemacht werden. Diese persönliche Haftung kann erhebliche Folgen für das Privatleben eines Gesellschafters haben. Das niederländische System bietet Gesellschaftern einen starken Schutz vor der persönlichen Haftung für Unternehmensschulden, dieser Schutz ist jedoch nicht absolut. Daher ist es wichtig, die Risiken der Gesellschafterhaftung in den Niederlanden zu verstehen, insbesondere im Hinblick auf die rechtlichen und finanziellen Verantwortlichkeiten der Gesellschafter.
Ein Grundprinzip der niederländischen Unternehmensführung Rechtswesen Der Vorteil einer privaten Gesellschaft besteht darin, dass die Gesellschafter einer Personengesellschaft grundsätzlich eine beschränkte Haftung genießen. Das bedeutet, dass sie über ihre Einlage hinaus nicht persönlich für die Schulden der Gesellschaft haften. Diese Regelungen gelten insbesondere für Gesellschafter einer Personengesellschaft, da die juristische Person bei Rechtsgeschäften und Verbindlichkeiten unabhängig agiert.
In diesem Artikel werden die verschiedenen Situationen untersucht, in denen Aktionäre in den Niederlanden haftbar gemacht werden können.
Einführung in das niederländische Recht
Das niederländische Recht bildet die Grundlage für die Geschäftstätigkeit niederländischer Unternehmen, insbesondere im Hinblick auf die persönliche Haftung von Geschäftsführern und Gesellschaftern. Das niederländische Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) legt den rechtlichen Rahmen für die Rechte und Pflichten aller an einem Unternehmen beteiligten Parteien fest, einschließlich Geschäftsführern, Gesellschaftern und Gläubigern. Dieses umfassende Regelwerk stellt sicher, dass Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen handeln und die Interessen aller Beteiligten gewahrt werden. Das Verständnis des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs und seiner Bestimmungen ist für alle Beteiligten niederländischer Unternehmen unerlässlich, da es die Umstände beschreibt, unter denen Einzelpersonen für Unternehmenshandlungen persönlich haftbar gemacht werden können. Durch die Einhaltung des niederländischen Rechts können Unternehmen und ihre Vertreter rechtliche Risiken minimieren und die Einhaltung ihrer zivilrechtlichen Pflichten sicherstellen.
Unternehmensstruktur
Die Unternehmensstruktur niederländischer Unternehmen ist auf eine effektive Unternehmensführung und klare Rechenschaftspflicht ausgelegt. Nach niederländischem Gesellschaftsrecht bestehen die wichtigsten Organe eines Unternehmens in der Regel aus dem Vorstand, dem Aufsichtsrat und den Aktionären. Der Vorstand ist für die laufenden Geschäfte des Unternehmens, das Treffen operativer Entscheidungen und die externe Vertretung des Unternehmens verantwortlich. Der Aufsichtsrat, sofern vorhanden, überwacht die Handlungen der Vorstandsmitglieder und stellt sicher, dass das Unternehmen gesetzeskonform und im besten Interesse des Unternehmens geführt wird. Die Aktionäre spielen eine entscheidende Rolle bei der Entscheidungsfindung, indem sie ihr Stimmrecht bei zentralen Fragen wie der Ernennung und Entlassung von Vorstandsmitgliedern ausüben. Das niederländische Gesellschaftsrecht definiert die Rollen und Verantwortlichkeiten jedes dieser Organe klar und deutlich und stellt sicher, dass das Unternehmen effizient arbeitet und die Interessen aller Parteien gewahrt werden.
1. Pflichten der Aktionäre
Ein Aktionär besitzt Anteile an einer juristischen Person. Nach dem niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuch wird eine juristische Person hinsichtlich der Eigentumsrechte ähnlich wie eine natürliche Person behandelt. Das bedeutet, dass eine juristische Person Rechte und Pflichten haben und rechtlichen Tätigkeiten wie dem Erwerb von Eigentum, dem Abschluss von Verträgen oder der Einleitung von Gerichtsverfahren nachgehen kann. Da eine juristische Person nur auf dem Papier existiert, muss sie durch natürliche Personen, nämlich den/die Geschäftsführer, vertreten werden. Im Allgemeinen haftet die juristische Person für alle Schäden, die aus ihren Handlungen entstehen, manchmal können jedoch auch Geschäftsführer gemäß den Haftungsregeln für Geschäftsführer haftbar gemacht werden. Das Prinzip der beschränkten Haftung, bei dem eine Kapitalgesellschaft als von ihren Eigentümern getrennte juristische Person behandelt wird, ist ein gängiges Merkmal des Gesellschaftsrechts in vielen anderen Ländern, beispielsweise in Ländern mit ähnlichen Unternehmensstrukturen wie den Vereinigten Staaten und dem Vereinigten Königreich.
Dies wirft die Frage auf: Können Gesellschafter für ihre Handlungen im Zusammenhang mit der juristischen Person haftbar gemacht werden? Um die Haftung der Gesellschafter zu bestimmen, müssen ihre Pflichten ermittelt werden. Wir können drei Arten spezifischer Pflichten für Gesellschafter unterscheiden: gesetzliche Pflichten, Pflichten aus der Satzung und Pflichten aus dem Gesellschaftervertrag. Insbesondere können Gesellschafter bestimmten in der Satzung festgelegten Pflichten unterliegen, wie z. B. Anforderungen an Gesellschafter, Bedingungen für Aktienübertragungen und mögliche Haftungen. Gesellschafter gelten als mit diesen Pflichten einverstanden, wenn sie ihnen zustimmen.
Die Haftung der Aktionäre ist grundsätzlich auf den in ihre Aktien investierten Betrag beschränkt.
1.1 Rechtliche Pflichten der Aktionäre
Nach dem niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuch haben Aktionäre eine zentrale Verpflichtung: Sie müssen der Gesellschaft die von ihnen erworbenen Aktien bezahlen. Diese Verpflichtung ist in Artikel 2:191 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs festgelegt und stellt die einzige ausdrückliche Rechtspflicht der Aktionäre dar. Versäumt ein Aktionär die erforderliche Zahlung für seine Aktien, haftet er dafür. Artikel 2:191 erlaubt es jedoch auch, in der Satzung festzulegen, dass Aktien nicht sofort vollständig eingezahlt werden müssen:
Bei der Zeichnung einer Aktie ist der Nennbetrag an die Gesellschaft zu zahlen. Die Satzung kann vorsehen, dass der Nennbetrag oder ein Teil davon erst nach einer bestimmten Frist oder auf Zahlungsaufforderung der Gesellschaft fällig wird.
Zusätzlich zu diesen finanziellen Verpflichtungen gewährt jede Aktie in der Regel eine Stimme in der Hauptversammlung, was dem Grundsatz des Aktionärsstimmrechts entspricht.
Ist eine solche Bestimmung in der Satzung enthalten, besteht im Falle einer Insolvenz Schutz für Dritte. Wird die Gesellschaft für insolvent erklärt und bleiben die Anteile – sei es aufgrund einer solchen Bestimmung oder aus anderen Gründen – unbezahlt, ist der bestellte Konkursverwalter befugt, von den Anteilseignern die vollständige Zahlung zu verlangen. Dies ist in Artikel 2:193 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches festgelegt:
Der Kurator einer Gesellschaft ist befugt, alle ausstehenden Pflichtzahlungen im Zusammenhang mit den Anteilen einzufordern und einzuziehen, ungeachtet etwaiger Bestimmungen in der Satzung oder in Artikel 2:191.
Aufgrund dieser gesetzlichen Verpflichtungen haften Gesellschafter grundsätzlich nur bis zur Höhe ihrer Anteile. Sie können nicht für die Handlungen der Gesellschaft haftbar gemacht werden. Dieser Grundsatz wird durch die Artikel 2:64 und 2:175 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches bestätigt:
Ein Aktionär haftet nicht persönlich für Handlungen, die im Namen des Unternehmens vorgenommen werden, und ist nicht verpflichtet, über den Betrag hinaus, der für seine Aktien gezahlt wurde oder geschuldet wird, zu den Verlusten des Unternehmens beizutragen.
1.2 Verpflichtungen aus der Satzung
Über die gesetzliche Verpflichtung zur Einzahlung von Anteilen hinaus können die Pflichten der Anteilseigner auch in der Satzung festgelegt werden. Artikel 2:192 Absatz 1 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches bestimmt:
Die Satzung kann hinsichtlich aller Aktien oder bestimmter Arten von Aktien Folgendes vorsehen:
Mit den Aktionären Verpflichtungen verbinden, die gegenüber dem Unternehmen, Dritten oder den Aktionären untereinander zu erfüllen sind;
Anforderungen an die Aktionäre stellen;
Legen Sie fest, dass ein Aktionär unter bestimmten Umständen Aktien übertragen oder die Übertragung von Aktien anbieten muss.
Diese Bestimmungen können die Haftung der Gesellschafter erweitern, indem sie beispielsweise die Gesellschafter persönlich für die Schulden der Gesellschaft haften lassen oder Finanzierungsbedingungen festlegen. Solche Verpflichtungen können jedoch nicht gegen den Willen eines Gesellschafters auferlegt werden, wie Artikel 2:192 Absatz 1 besagt:
Eine Verpflichtung oder Anforderung im oben genannten Sinne kann einem Aktionär nicht gegen seinen Willen auferlegt werden, auch nicht bedingt oder vorübergehend.
Um zusätzliche Verpflichtungen über die Satzung festzulegen, bedarf es eines Gesellschafterbeschlusses der Hauptversammlung. Aktionäre, die gegen solche Bestimmungen stimmen, können nicht haftbar gemacht werden. Die Nichteinhaltung dieser in der Satzung festgelegten Verpflichtungen kann zu einer Schadensersatzhaftung des Gesellschafters führen.
1.3 Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag
Gesellschafter können auch einen Gesellschaftervertrag abschließen, der zusätzliche Rechte und Pflichten untereinander regelt. Dieser Vertrag ist nur für die Gesellschafter bindend und wirkt sich nicht auf Dritte aus. Hält sich ein Gesellschafter nicht an den Vertrag, kann er gemäß Artikel 6:74 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs für Schäden haftbar gemacht werden, die aus diesem Verstoß entstehen. Gesellschafter können auch für Handlungen haftbar gemacht werden, die im Namen der Gesellschaft vorgenommen werden, wenn diese Handlungen gegen den Gesellschaftervertrag verstoßen. Bei einer Haftung auf Grundlage der 403-Erklärung haftet ein Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die Schulden der juristischen Person. Hat eine Gesellschaft jedoch nur einen Gesellschafter, ist ein Gesellschaftervertrag in der Regel nicht erforderlich.
Hauptversammlung und Aktionärsbeschlüsse
Die Hauptversammlung ist ein zentrales Element der Corporate Governance niederländischer Unternehmen und bietet Aktionären die Möglichkeit, wichtige Entscheidungen über die Zukunft des Unternehmens zu treffen. Während der Hauptversammlung können Aktionäre über eine Reihe von Themen abstimmen, darunter Änderungen der Satzung, die Genehmigung des Jahresabschlusses sowie die Ernennung oder Abberufung von Geschäftsführern. Das niederländische Bürgerliche Gesetzbuch schreibt vor, dass bestimmte Entscheidungen durch einen formellen Beschluss getroffen werden müssen, der ordnungsgemäß dokumentiert und von der Hauptversammlung angenommen werden muss. Diese formellen Beschlüsse sind für die Gewährleistung von Transparenz und Rechtskonformität innerhalb des Unternehmens von entscheidender Bedeutung. Aktionäre haben das Recht, Beschlüsse vorzuschlagen und am Entscheidungsprozess teilzunehmen, was die Hauptversammlung zu einem wichtigen Forum für die Ausübung von Aktionärsrechten und die Einflussnahme auf die Ausrichtung des Unternehmens macht. Die Einhaltung der im Bürgerlichen Gesetzbuch und der Satzung festgelegten Verfahren hilft Unternehmen, Streitigkeiten zu vermeiden und stellt sicher, dass alle Entscheidungen rechtsgültig sind.
2. Haftung für unerlaubte Handlungen
Neben bestimmten Pflichten können Gesellschafter gemäß Artikel 6:162 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches für eine rechtswidrige Handlung haftbar gemacht werden. Gesellschafter müssen gegenüber Gläubigern, Investoren, Lieferanten und anderen Dritten rechtmäßig handeln. Gesellschafter können nach dem Deliktsrecht für fahrlässiges Handeln haftbar gemacht werden. Begeht ein Gesellschafter eine rechtswidrige Handlung, kann er persönlich haftbar gemacht werden.
Zu den rechtswidrigen Handlungen zählt beispielsweise die Ausschüttung von Gewinnen, wenn klar ist, dass das Unternehmen seinen Gläubigerverpflichtungen anschließend nicht nachkommen kann. Aktionäre können haftbar gemacht werden, wenn sie eine Dividendenzahlung erhalten haben, obwohl sie wussten, dass das Unternehmen seine Schulden nach der Ausschüttung nicht begleichen kann. In solchen Fällen können Aktionäre für Schäden haftbar gemacht werden, die dem Unternehmen oder seinen Gläubigern durch ihr Handeln entstehen. Darüber hinaus wird von Aktionären erwartet, dass sie beim Verkauf von Aktien die gebotene Sorgfalt walten lassen. Verkauft ein Aktionär Aktien an einen Dritten, der seinen Verpflichtungen gegenüber dem Unternehmen voraussichtlich nicht nachkommen wird, kann er für die mangelnde Berücksichtigung der Gläubigerinteressen haftbar gemacht werden und für entstandene Schäden verantwortlich gemacht werden.
Bei der Feststellung der Haftung für rechtswidrige Handlungen von Aktionären kann ein niederländisches Gericht eingeschaltet werden.
3. Haftung der politischen Entscheidungsträger
Schließlich können Aktionäre haftbar gemacht werden, wenn sie als politische Entscheidungsträger fungieren. In niederländischen Unternehmen, die juristische Personen sind, ist der Vorstand für die tägliche Geschäftsführung des Unternehmens verantwortlich. Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern, kann bei nicht ordnungsgemäßer Erfüllung der Pflichten eine kollektive Haftung entstehen. Normalerweise leiten die Geschäftsführer das Tagesgeschäft des Unternehmens, nicht die Aktionäre. Aktionäre können den Geschäftsführern jedoch Anweisungen erteilen, sofern dies in der Satzung vorgesehen ist. Artikel 2:239 Absatz 4 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches besagt:
Die Satzung kann vorschreiben, dass der Verwaltungsrat nach Weisungen eines anderen Organs handeln muss. Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen, sofern sie nicht im Widerspruch zu den Interessen der Gesellschaft stehen.
Gesellschafter sollten nur allgemeine Anweisungen erteilen und sich nicht in konkrete Angelegenheiten einmischen, wie beispielsweise die Anordnung von Entlassungen. Manchmal werden Anweisungen oder Vollmachten nur für einen bestimmten Zeitraum erteilt. Gesellschafter, die das Tagesgeschäft des Unternehmens effektiv leiten, übernehmen die Rolle von Entscheidungsträgern und werden wie Geschäftsführer behandelt. Folglich können sie für Schäden, die sich aus ihrer Politik ergeben, haftbar gemacht werden, auch im Falle einer Insolvenz des Unternehmens gemäß den Haftungsregeln für Geschäftsführer. Die unsachgemäße Erfüllung von Führungsaufgaben kann zu Schadensersatzansprüchen führen. Nach niederländischem Recht ist die Hürde für Geschäftsführer, der Haftung zu entgehen, hoch, und einzelne Geschäftsführer können für ihre Handlungen persönlich haftbar gemacht werden. Auch Aufsichtsräte haben Aufsichtspflichten und können haftbar gemacht werden, wenn sie ihren Pflichten nicht nachkommen. Es ist wichtig, dass alle Beteiligten im Interesse des Unternehmens handeln und Maßnahmen ergreifen, um Misswirtschaft oder Schäden zu verhindern. Dies wird durch Artikel 2:138, Absatz 7 und 2:248, Absatz 7 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches unterstützt:
Einem Geschäftsführer ist jede Person gleichgestellt, die die Unternehmenspolitik tatsächlich bestimmt oder mitbestimmt hat, als wäre sie ein Geschäftsführer.
Artikel 2:216 Absatz 4 bestätigt ferner, dass Personen, die die Unternehmenspolitik bestimmen oder mitbestimmen, den Geschäftsführern gleichgestellt sind und entsprechend haftbar gemacht werden können.
Insolvenz und Haftung
Eine Insolvenz kann in den Niederlanden schwerwiegende Folgen für Geschäftsführer und Gesellschafter haben. Nach niederländischem Recht können Geschäftsführer und Gesellschafter im Falle einer Insolvenz eines Unternehmens persönlich für die Schulden des Unternehmens haftbar gemacht werden, wenn festgestellt wird, dass sie ihren Verpflichtungen nicht nachgekommen sind oder pflichtwidrig gehandelt haben. In einigen Fällen sieht das Gesetz eine gesamtschuldnerische Haftung von Geschäftsführern und Gesellschaftern vor, d. h. jeder Einzelne kann für die gesamten Schulden des Unternehmens verantwortlich sein. Um eine persönliche Haftung zu vermeiden, ist es für Geschäftsführer und Gesellschafter unerlässlich, stets im besten Interesse des Unternehmens zu handeln und alle relevanten gesetzlichen Anforderungen einzuhalten. Dazu gehört, dass sie ihren Verpflichtungen nach niederländischem Recht nachkommen und sicherstellen, dass ihr Handeln weder dem Unternehmen noch seinen Gläubigern schaden. Wenn die Parteien die mit Insolvenz und Haftung verbundenen Risiken verstehen, können sie proaktiv Schritte unternehmen, um sich und das Unternehmen zu schützen.
Haftungsvermeidung
Geschäftsführer und Gesellschafter können verschiedene Maßnahmen ergreifen, um eine persönliche Haftung nach niederländischem Recht zu vermeiden. Das niederländische Bürgerliche Gesetzbuch betont die Bedeutung der Erfüllung aller gesetzlichen Verpflichtungen, wie z. B. die Führung einer genauen Buchführung, die fristgerechte Einreichung von Jahresabschlüssen und Entscheidungen im besten Interesse des Unternehmens. Um das Risiko einer persönlichen Haftung weiter zu reduzieren, sollten Geschäftsführer und Gesellschafter bei Bedarf Rechtsbeistand in Anspruch nehmen und sicherstellen, dass sie über ihre Verantwortlichkeiten umfassend informiert sind. Der Abschluss eines angemessenen Versicherungsschutzes kann zusätzlichen Schutz bieten. Durch die Einhaltung des Bürgerlichen Gesetzbuchs, transparentes Handeln und die Priorisierung der Unternehmensinteressen können Geschäftsführer und Gesellschafter Haftung effektiv vermeiden und zum langfristigen Erfolg des Unternehmens beitragen.
4. Fazit
Grundsätzlich haftet das Unternehmen für Schäden, die durch sein Handeln entstehen. In bestimmten Fällen können auch Geschäftsführer haftbar gemacht werden. Ein zentrales Anliegen ist jedoch auch die Gesellschafterhaftung, da diese in bestimmten Situationen für Schäden haftbar gemacht werden können. Gesellschafter müssen die sich aus Gesetz, Satzung und Gesellschaftervereinbarung ergebenden Pflichten einhalten. Bei Nichteinhaltung kann eine Schadensersatzpflicht drohen.
Darüber hinaus müssen Aktionäre rechtmäßig handeln. Rechtswidriges Verhalten kann zur Haftung der Aktionäre führen. Aktionäre können haftbar gemacht werden, wenn sie ihre Position gegenüber anderen Gläubigern vor dem Konkurs unrechtmäßig verbessert haben. Schließlich sollten Aktionäre im Rahmen ihrer Rolle handeln und die Übernahme von Direktorenfunktionen vermeiden. Aktionäre, die die täglichen Geschäfte des Unternehmens führen, können gemäß den Bestimmungen zur Direktorenhaftung haftbar gemacht werden. Aktionäre sollten sich dieser Risiken bewusst sein, um Haftungsansprüche zu vermeiden.
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[1] ECLI:NL:HR:1955:AG2033 (Forumbank).
[2] ECLI:NL:HR:2015:522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).