Ein Verein mit beschränkter Rechtsfähigkeit (Vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid), oft auch informeller Verein genannt, ist eine vollwertige juristische Person. Er kann ohne notarielle Beurkundung gegründet werden und ist berechtigt, Vermögen zu besitzen, Verträge abzuschließen sowie in eigenem Namen zu klagen und verklagt zu werden. Die wichtige Ausnahme: Er kann kein eingetragenes Eigentum erwerben und ist nicht erbberechtigt, und seine Geschäftsführer haften persönlich für seine Schulden.
Was kann eine informelle Vereinigung leisten, und was nicht?
Sie kann fast alles, was ein formeller Verein kann. Gemäß Artikel 2:30(1) des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (BW) kann ein Verein, dessen Satzung nicht notariell beurkundet ist, kein eingetragenes Vermögen (registergoederen), wie beispielsweise Immobilien, erwerben und auch kein Erbe sein.
Diese beiden Einschränkungen machen den einzigen Kapazitätsunterschied aus. Für die meisten Sportvereine, Nachbarschaftsvereine und Hobbygruppen spielen sie in der Praxis keine Rolle. Der Verein kann weiterhin ein Bankkonto eröffnen, Räumlichkeiten anmieten, Personal einstellen und Verträge abschließen.
Wann haften die Geschäftsführer persönlich?
Die Vorstandsmitglieder haften gesamtschuldnerisch mit dem Verein für Schulden, die aus während ihrer Amtszeit fällig werdenden Rechtsgeschäften entstehen. Dies ergibt sich aus Artikel 2:30(2) BW, und dieser Unterschied ist in der Praxis von größter Bedeutung.
Die Haftung besteht auch nach dem Ausscheiden eines Geschäftsführers fort. Ein ehemaliger Geschäftsführer haftet weiterhin für Schulden, die aus einer während seiner Amtszeit vorgenommenen Rechtshandlung entstanden sind, sofern kein amtierender Geschäftsführer zusammen mit dem Verein dafür haftet.
Es gibt nur einen Ausweg. Ein Geschäftsführer, der vorab nicht zu dem Rechtsakt konsultiert wurde und sich nach Kenntnisnahme weigerte, die Verantwortung dafür als Geschäftsführer zu übernehmen, haftet nicht gemäß Artikel 2:30(2) BW. Der bloße Nachweis, persönlich nichts falsch gemacht zu haben, genügt nicht.
Was ändert sich durch die Eintragung im Handelsregister?
Die Registrierung macht die Haftung der Geschäftsführer auf eine Tochtergesellschaft beschränkt. Sobald der Verein bei der Handelskammer registriert ist (KVK), haftet ein Geschäftsführer nur insoweit, als der Gläubiger es plausibel macht, dass der Verein selbst nicht zahlen wird (Artikel 2:30(4) BW).
Gemäß Artikel 2:30(3) BW können die Direktoren den Verein registrieren lassen; Buch 2 schreibt dies nicht vor. KVKDie Registrierung ist zwar nicht verpflichtend, aber empfehlenswert, da sie die persönliche Haftung der Vorstandsmitglieder reduziert. Betreibt der Verein ein Gewerbe (Unternehmen), ist die Registrierung erforderlich. Für den Vorstand ist die Registrierung die kostengünstigste Maßnahme zur Risikominimierung.
Wie gründet man eine informelle Vereinigung?
Die Gründung erfolgt durch eine Vereinbarung zwischen den Gründern. Weder eine notarielle Beurkundung noch ein Mindestkapital sind erforderlich. Die Satzung kann in einem privaten Dokument festgehalten werden, was wir dringend empfehlen.
In den Artikeln sollte zumindest Folgendes stehen:
- Name, Sitz und Zweck des Vereins;
- wie Mitglieder aufgenommen und entfernt werden;
- wie der Vorstand ernannt und abberufen wird;
- wie die Generalversammlung Entscheidungen trifft;
- Was geschieht mit einem etwaigen Überschuss bei der Auflösung?
Ein Verein darf zwar einen Gewinn erzielen, darf diesen aber gemäß Artikel 2:26(3) BW nicht unter seinen Mitgliedern ausschütten.
Welche Governance-Regeln gelten denn überhaupt?
Das Gesetz über die Leitung und Aufsicht juristischer Personen (Wet bestuur en toezicht rechtspersonen, WBTR), das seit dem 1. Juli 2021 gilt, findet auch auf Vereinigungen, einschließlich informeller, Anwendung. Es enthält gesetzliche Regelungen zu Interessenkonflikten, zur Abwesenheit oder Handlungsunfähigkeit von Geschäftsführern sowie zur Haftung von Geschäftsführern im Insolvenzfall.
Drei Punkte sind es wert, bekannt zu sein:
- Ein Vorstandsmitglied, dessen direktes oder indirektes persönliches Interesse mit den Interessen des Vereins kollidiert, ist von der Beratung und Entscheidungsfindung ausgeschlossen (Artikel 2:44(6) BW).
- Die Satzung muss Regelungen enthalten, wie der Verein vorübergehend geführt wird, wenn alle Vorstandsmitglieder abwesend oder handlungsunfähig sind (Artikel 2:44(5) BW).
- Im Insolvenzfall können Geschäftsführer bei offenkundig unsachgemäßer Geschäftsführung für den entstandenen Verlust haftbar gemacht werden. Bei informellen Vereinigungen gelten die gesetzlichen Vermutungen unsachgemäßer Geschäftsführung (beispielsweise bei fehlender ordnungsgemäßer Buchführung) nicht; daher muss der Insolvenzverwalter dies beweisen.
Vor dem WBTR verfasste Statuten enthalten oft keine Regelungen zu Abwesenheit und Handlungsunfähigkeit. Ihre Überprüfung ist schnell erledigt und hat einen spürbaren Einfluss auf die Haftung der Geschäftsführer.
Wie verhält sich dies im Vergleich zu einer Vereinigung mit voller Rechtsfähigkeit?
Eine rechtsfähige Vereinigung wird durch notarielle Urkunde gegründet und unterliegt keinen Beschränkungen hinsichtlich eingetragenen Eigentums oder Erbschaften. Die Hauptunterschiede:
- Es kann eingetragenes Eigentum erwerben und Erbe sein;
- Die Direktoren der Geschäftsleitung haften nicht persönlich in der oben beschriebenen Weise;
- Die Eintragung ins Handelsregister ist obligatorisch;
- Es muss seine wirtschaftlich Berechtigten im UBO-Register eintragen lassen. KVKEine informelle Vereinigung ohne geschäftlichen Zweck muss dies nicht tun.
Die Umwandlung von beschränkter in volle Geschäftsfähigkeit erfolgt durch eine notarielle Beurkundung. Die juristische Person bleibt unverändert, sodass Verträge, Vermögenswerte und Mitgliedschaften weiterhin bestehen bleiben.
Verein, Stiftung oder Eigentümergemeinschaft: Was passt am besten?
Die Wahl hängt davon ab, wer das letzte Wort haben soll. Ein Verein hat Mitglieder, und seine Mitgliederversammlung entscheidet letztendlich. Eine Stiftung hat keine Mitglieder und wird von ihrem Vorstand geleitet, weshalb sie ungeeignet ist, wenn die Beteiligten mitbestimmen wollen.
Eine Eigentümergemeinschaft (Vereniging van Eigenaars, VvE) stellt einen Sonderfall dar. Sie entsteht kraft Gesetzes, wenn ein Gebäude in Wohnungseigentum aufgeteilt wird, und unterliegt eigenen Regeln gemäß Buch 5 des Wohnungseigentumsgesetzes (BW).
Zusammenfassend
- Ein informeller Verein ist eine juristische Person, kann aber kein eingetragenes Eigentum erwerben und kein Erbe sein (Artikel 2:30(1) BW).
- Die Geschäftsführer haften gesamtschuldnerisch für Schulden, die während ihrer Amtszeit fällig werden, und in einigen Fällen auch noch nach ihrem Ausscheiden.
- Die Eintragung im Handelsregister begründet diese Haftung als Tochtergesellschaft.
- Die WBTR gilt auch für informelle Vereinigungen; prüfen Sie, ob Ihre Satzung Regelungen zur Abwesenheit und Handlungsunfähigkeit enthält.
- Die Umwandlung in die volle Rechtsfähigkeit erfordert eine notarielle Beurkundung; die juristische Person bleibt dieselbe.
Häufig gestellte Fragen
Kann eine informelle Vereinigung ein Gebäude besitzen?
Nein. Sie kann kein eingetragenes Eigentum wie Immobilien erwerben. Um ein Gebäude zu kaufen, muss die Vereinigung zunächst durch notarielle Beurkundung die volle Rechtsfähigkeit erlangen.
Haftet ein Vorstandsmitglied auch nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand weiterhin?
Ja, für Schulden, die aus während seiner Amtszeit vorgenommenen Rechtsgeschäften entstehen, sofern kein amtierender Geschäftsführer dafür haftet. Die Eintragung im Handelsregister beschränkt diese Haftung auf Fälle, in denen der Verein selbst nicht zahlt.
Ist für eine informelle Vereinigung eine UBO-Registrierung erforderlich?
Nicht, wenn es kein Unternehmen betreibt, so die Aussage. KVKEin Verein mit voller Rechtsfähigkeit muss seine wirtschaftlich Berechtigten registrieren lassen.
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