Alles zur Earn-Out-Vereinbarung

Beim Verkauf eines Unternehmens gibt es viele Dinge zu beachten. Einer der wichtigsten und schwierigsten Elemente ist oft der Verkaufspreis. Hier können sich beispielsweise Verhandlungen verzetteln, weil der Käufer nicht bereit ist, ausreichend zu zahlen oder nicht in der Lage ist, eine ausreichende Finanzierung zu erhalten. Eine Lösung, die hierfür angeboten werden kann, ist die Vereinbarung einer Earn-Out-Vereinbarung. Hierbei handelt es sich um eine Vereinbarung, bei der der Käufer nur dann einen Teil des Kaufpreises zahlt, wenn innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach dem Transaktionsdatum ein oder mehrere bestimmte Ergebnisse erzielt wurden. Eine solche Vereinbarung erscheint auch dann sinnvoll, wenn der Wert des Unternehmens schwankt und daher ein Kaufpreis schwer zu ermitteln ist. Darüber hinaus kann es ein Mittel sein, um die Risikoallokation der Transaktion auszugleichen. Ob die Vereinbarung eines Earn-Out-Programms sinnvoll ist, hängt jedoch stark von den konkreten Umständen des Einzelfalls und der Ausgestaltung dieses Earn-Out-Programms ab. In diesem Artikel erfahren Sie mehr über die Earn-Out-Regelung und worauf Sie dabei achten sollten.

Alles zur Earn-Out-Vereinbarung

AGBs

Bei einer Earn-Out-Regelung wird der Preis somit zum Zeitpunkt des Verkaufs selbst niedrig gehalten und wenn innerhalb eines bestimmten Zeitraums (in der Regel 2-5 Jahre) mehrere Bedingungen erfüllt sind, muss der Käufer einen Restbetrag zahlen. Diese Bedingungen können finanzieller oder nicht finanzieller Natur sein. Finanzielle Bedingungen beinhalten die Festlegung eines minimalen Finanzergebnisses (sogenannte Meilensteine). Zu den nichtfinanziellen Bedingungen gehört beispielsweise, dass der Verkäufer oder ein bestimmter Mitarbeiter in Schlüsselpositionen nach dem Übergang noch für einen bestimmten Zeitraum für das Unternehmen tätig ist. Denkbar sind auch konkrete Ziele wie die Erlangung eines bestimmten Marktanteils oder einer Lizenz. Es ist sehr wichtig, dass die Konditionen so genau wie möglich formuliert werden (z. B. in Bezug auf die Buchhaltung: die Art und Weise, wie die Ergebnisse berechnet werden). Schließlich ist dies oft Gegenstand späterer Diskussionen. Daher sieht eine Earn-Out-Vereinbarung neben den Zielen und der Frist oft auch weitere Bedingungen vor, wie z .

Engagement

Der Ratschlag lautet oft, bei der Vereinbarung einer Earn-Out-Vereinbarung vorsichtig zu sein. Die Sichtweise des Käufers und des Verkäufers kann sich erheblich unterscheiden. Der Käufer wird oft eine längerfristige Vision haben als der Verkäufer, da dieser am Ende der Laufzeit einen maximalen Earn-Out erzielen möchte. Darüber hinaus kann es zwischen Käufer und Verkäufer zu Meinungsverschiedenheiten kommen, wenn letzterer im Unternehmen weiterarbeitet. Daher hat der Käufer bei einer Earn-Out-Vereinbarung grundsätzlich eine Anstrengungspflicht, sicherzustellen, dass dem Verkäufer dieser maximale Earn-Out ausgezahlt wird. Da der Umfang der Best-Effort-Verpflichtung davon abhängt, was zwischen den Parteien vereinbart wurde, ist es wichtig, hierüber klare Vereinbarungen zu treffen. Schlägt der Käufer mit seinen Bemühungen fehl, ist es dem Verkäufer möglich, den Käufer mit der Höhe des Schadens haftbar zu machen, der ihm fehlt, weil der Käufer sich nicht genügend Mühe gegeben hat.

Vorteile und Nachteile

Wie oben beschrieben, kann eine Earn-Out-Vereinbarung einige Fallstricke enthalten. Dies bedeutet jedoch nicht, dass keine Vorteile für beide Seiten entstehen. Beispielsweise ist es für den Käufer aufgrund der Konstruktion eines niedrigen Kaufpreises mit Nachzahlung oft einfacher, eine Finanzierung im Rahmen einer Earn-Out-Vereinbarung abzusichern. Darüber hinaus ist ein Earn-Out-Preis oft angemessen, da er den Wert des Unternehmens widerspiegelt. Schließlich kann es schön sein, dass der ehemalige Eigentümer mit seinem Know-how immer noch in das Geschäft eingebunden ist, obwohl dies auch zu Konflikten führen kann. Der größte Nachteil einer Earn-Out-Vereinbarung besteht darin, dass es im Nachhinein oft zu Streitigkeiten über die Auslegung kommt. Darüber hinaus kann der Käufer im Rahmen seiner Leistungspflicht auch Entscheidungen treffen, die die Ziele negativ beeinflussen. Dieser Nachteil unterstreicht umso mehr die Bedeutung einer guten Vertragsgestaltung.

Da es so wichtig ist, einen Earn-Out richtig zu arrangieren, können Sie sich jederzeit an wenden Law & More mit deinen Fragen. Unsere Anwälte sind auf den Bereich Mergers & Acquisitions spezialisiert und helfen Ihnen gerne weiter. Wir unterstützen Sie bei den Verhandlungen und prüfen gerne mit Ihnen, ob eine Earn-Out-Vereinbarung für den Verkauf Ihres Unternehmens sinnvoll ist. In diesem Fall unterstützen wir Sie gerne bei der rechtlichen Gestaltung Ihrer Wünsche. Sind Sie bereits in einen Streit um eine Earn-Out-Vereinbarung geraten? In diesem Fall unterstützen wir Sie gerne bei der Mediation oder der Begleitung in einem etwaigen Gerichtsverfahren.

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