Was ist eine legale Fusion?

Dass es sich bei einer Anteilsverschmelzung um eine Übertragung von Anteilen der sich verschmelzenden Unternehmen handelt, geht aus dem Namen hervor. Auch der Begriff Asset Merger ist aussagekräftig, denn bestimmte Vermögenswerte und Schulden eines Unternehmens werden von einem anderen Unternehmen übernommen. Der Begriff rechtliche Verschmelzung bezeichnet die einzige gesetzlich geregelte Form der Verschmelzung in den Niederlanden. Allerdings ist es schwer zu verstehen, was diese Verschmelzung beinhaltet, wenn man sich nicht mit den rechtlichen Bestimmungen auskennt. In diesem Artikel erläutern wir diese fusionsrechtlichen Vorschriften, damit Sie sich mit deren Vorgehensweise und Folgen vertraut machen können.

Was ist eine legale Fusion?

Eine rechtliche Verschmelzung zeichnet sich dadurch aus, dass nicht nur Anteile oder Vermögenswerte und Schulden übertragen werden, sondern das gesamte Kapital. Es gibt ein übernehmendes Unternehmen und ein oder mehrere verschwindende Unternehmen. Nach der Fusion erlöschen die Vermögenswerte und Schulden der verschwindenden Gesellschaft. Die Gesellschafter der untergehenden Gesellschaft werden von Rechts wegen Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft.

Was ist eine legale Fusion?

Da durch eine rechtliche Verschmelzung eine Eigentumsübertragung erfolgt, gehen alle Vermögenswerte, Rechte und Pflichten von Rechts wegen auf die übernehmende Gesellschaft über, ohne dass es einer gesonderten Transaktion bedarf. Dies umfasst in der Regel Verträge wie Miete und Pacht, Arbeitsverträge und Genehmigungen. Bitte beachten Sie, dass einige Verträge eine Ausnahme für die Übertragung durch Universaltitel enthalten. Es empfiehlt sich daher, die Folgen und Implikationen der beabsichtigten Fusion pro Vertrag zu prüfen. Weitere Informationen zu den Folgen der Fusion für die Mitarbeiter finden Sie in unserem Artikel zum Thema Betriebsübergang.

Welche Rechtsformen können rechtlich fusionieren?

Laut Gesetz können zwei oder mehr juristische Personen eine rechtliche Verschmelzung vornehmen. Diese juristischen Personen sind in der Regel Personengesellschaften oder Aktiengesellschaften, aber auch Stiftungen und Vereine können fusionieren. Wichtig ist jedoch, dass die Gesellschaften die gleiche Rechtsform haben, wenn andere Gesellschaften als BV und NV beteiligt sind. Mit anderen Worten, BV A und NV B können legal fusionieren. Stiftung C und BV D können nur fusionieren, wenn sie die gleiche Rechtsform haben (zB Stiftung C und Stiftung D). Daher kann es erforderlich sein, die Rechtsform zu ändern, bevor eine Verschmelzung möglich ist.

Was ist die Prozedur?

Wenn es also zwei identische Rechtsformen (oder nur NVs und BVs) gibt, können sie rechtlich fusionieren. Dieses Verfahren funktioniert wie folgt:

  • Fusionsvorschlag – Das Verfahren beginnt mit einem Verschmelzungsvorschlag des Vorstands der zu verschmelzenden Gesellschaft. Dieser Vorschlag wird dann von allen Direktoren unterzeichnet. Fehlt eine Unterschrift, muss der Grund dafür angegeben werden.
  • Erläuterungen – Anschließend sollten die Boards eine Erläuterung zu diesem Fusionsvorschlag erstellen, in der die zu erwartenden rechtlichen, sozialen und wirtschaftlichen Folgen der Fusion dargelegt werden.
  • Einreichung und Ankündigung – Der Vorschlag muss zusammen mit den letzten drei Jahresabschlüssen bei der Handelskammer eingereicht werden. Außerdem muss der beabsichtigte Zusammenschluss in einer überregionalen Zeitung bekannt gegeben werden.
  • Widerspruch der Gläubiger – Nach Bekanntgabe der Verschmelzung haben die Gläubiger einen Monat Zeit, um der beabsichtigten Verschmelzung zu widersprechen.
  • Zustimmung zur Fusion – Einen Monat nach Bekanntgabe entscheidet die Hauptversammlung über die Verschmelzung.
  • Realisierung der Fusion – innerhalb von sechs Monaten nach Bekanntgabe muss die Verschmelzung durch Verabschiedung des notarielle Urkunde. Innerhalb der folgenden acht Tage muss die rechtliche Verschmelzung erfolgen im Handelsregister eingetragen der Handelskammer.

Was sind die Vor- und Nachteile?

Obwohl es ein formelles Verfahren für die rechtliche Verschmelzung gibt, besteht ein großer Vorteil darin, dass es sich um eine relativ einfache Form der Umstrukturierung handelt. Das gesamte Kapital wird auf die übernehmende Gesellschaft übertragen und die verbleibenden Gesellschaften verschwinden. Deshalb wird diese Form der Verschmelzung häufig innerhalb von Konzernen eingesetzt. Die Übertragung unter allgemeines Eigentum ist nachteilig, wenn man von der Möglichkeit des „Cherry Picking“ Gebrauch machen will. Bei einer rechtlichen Verschmelzung werden nicht nur die Vorteile des Unternehmens, sondern auch die Lasten übertragen. Dabei kann es sich auch um unbekannte Verbindlichkeiten handeln. Daher ist es wichtig, sorgfältig abzuwägen, welche Form der Fusion am besten zu der von Ihnen beabsichtigten Form passt.

Wie Sie gelesen haben, ist eine rechtliche Verschmelzung im Gegensatz zu einer Aktien- oder Unternehmensverschmelzung ein gesetzlich geregeltes Verfahren, bei dem eine vollständige rechtliche Verschmelzung von Unternehmen stattfindet, bei der alle Vermögenswerte und Schulden kraft Gesetzes übergehen. Sie sind sich unsicher, ob diese Form der Verschmelzung für Ihr Unternehmen am besten geeignet ist? Dann kontaktiere bitte Law & More. Unsere Anwälte sind auf Mergers & Acquisitions spezialisiert und beraten Sie gerne, welcher Zusammenschluss für Ihr Unternehmen am besten geeignet ist, welche Folgen das für Ihr Unternehmen hat und welche Schritte Sie unternehmen müssen. 

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