Gesetzentwurf zur Modernisierung von Partnerschaften

Bis heute gibt es in den Niederlanden drei Rechtsformen von Personengesellschaften: die Personengesellschaft, die offene Handelsgesellschaft (VOF) und die Kommanditgesellschaft (CV). Sie werden hauptsächlich in kleinen und mittleren Unternehmen (KMU), der Landwirtschaft und dem Dienstleistungssektor eingesetzt. Allen drei Gesellschaftsformen liegt eine Regelung aus dem Jahr 1838 zugrunde. Da das geltende Recht als sehr veraltet gilt und den Bedürfnissen von Unternehmern und Freiberuflern in Sachen Haftung oder Ein- und Austritt von Gesellschaftern nicht gerecht wird, a Der Gesetzentwurf zur Modernisierung von Partnerschaften liegt seit dem 21. Februar 2019 auf dem Tisch. Ziel dieses Gesetzentwurfs ist in erster Linie die Schaffung eines modernen, barrierefreien Systems, das Unternehmern erleichtert, Gläubigern angemessenen Schutz und Sicherheit für den Handel bietet.

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Sind Sie Gründer einer der 231,000 Partnerschaften in den Niederlanden? Oder planen Sie eine Partnerschaft? Dann ist es ratsam, das Gesetz zur Modernisierung von Partnerschaften im Auge zu behalten. Obwohl dieser Gesetzentwurf grundsätzlich am 1. Januar 2021 in Kraft treten würde, wurde er noch nicht im Abgeordnetenhaus abgestimmt. Sollte der bei der Internetkonsultation positiv aufgenommene Gesetzentwurf zur Modernisierung von Partnerschaften in der jetzigen Form tatsächlich vom Abgeordnetenhaus verabschiedet werden, wird sich für Sie als Unternehmer in Zukunft einiges ändern. Nachfolgend werden einige wichtige Änderungsvorschläge erörtert.

Beruf und Geschäft unterscheiden

Zunächst werden statt drei nur noch zwei Rechtsformen unter die Personengesellschaft fallen, nämlich die Personengesellschaft und die Kommanditgesellschaft, und es wird nicht mehr getrennt zwischen Personengesellschaft und VOF unterschieden. Was den Namen betrifft, so werden die Partnerschaft und die VOF weiterbestehen, aber die Unterschiede zwischen ihnen verschwinden. Durch den Wandel wird die bisherige Unterscheidung zwischen Beruf und Wirtschaft verwischt. Wenn Sie als Unternehmer eine Personengesellschaft gründen möchten, müssen Sie sich nun im Rahmen Ihrer Tätigkeit noch überlegen, welche Rechtsform Sie wählen, die Personengesellschaft oder die VOF. Immerhin handelt es sich bei der Partnerschaft um eine Kooperation, die eine Berufsausübung betrifft, bei der VOF um einen Geschäftsbetrieb. Ein Beruf betrifft vor allem freie Berufe, in denen die persönlichen Eigenschaften des Berufstätigen im Vordergrund stehen, wie Notare, Buchhalter, Ärzte, Rechtsanwälte. Das Unternehmen ist eher im kaufmännischen Bereich tätig und das primäre Ziel ist es, Gewinn zu erwirtschaften. Nach Inkrafttreten des Gesetzentwurfs zur Modernisierung von Partnerschaften kann diese Wahl entfallen.

Haftung

Durch den Übergang von zwei auf drei Personengesellschaften entfällt auch der Unterschied im Haftungskontext. Derzeit haften die Gesellschafter der Kollektivgesellschaft nur zu gleichen Teilen, während die Gesellschafter der VOF in voller Höhe haften können. Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung von Personengesellschaften haften die Gesellschafter (neben der Gesellschaft) in voller Höhe als Gesamtschuldner. Das bedeutet eine große Umstellung für die „ehemaligen Kollektivgesellschaften“ von beispielsweise Buchhaltern, Notaren oder Ärzten. Wird eine Abtretung jedoch von der anderen Partei ausdrücklich nur einem Gesellschafter übertragen, so haftet auch dieser Gesellschafter (gemeinsam mit der Gesellschaft) mit Ausnahme der anderen Gesellschafter allein.

Treten Sie als Partner der Partnerschaft bei, nachdem das Gesetz zur Modernisierung von Partnerschaften in Kraft getreten ist? In diesem Fall haften Sie infolge der Änderung nur noch für die nach der Eintragung entstehenden Schulden des Unternehmens und nicht mehr auch für die bereits vor der Eintragung entstandenen Schulden. Sie möchten als Partner zurücktreten? Dann werden Sie spätestens fünf Jahre nach Beendigung der Haftung für Verpflichtungen des Unternehmens freigestellt. Übrigens muss der Gläubiger die Gesellschaft zunächst selbst auf ausstehende Forderungen verklagen. Nur wenn die Gesellschaft nicht in der Lage ist, die Schulden zu begleichen, können die Gläubiger zur gesamtschuldnerischen Haftung der Gesellschafter übergehen.

Rechtsträger, Gründung und Fortführung

Im Gesetz zur Modernisierung von Personengesellschaften wird den Personengesellschaften im Rahmen der Änderungen zudem automatisch ein eigener Rechtsträger zugewiesen. Mit anderen Worten: Die Personengesellschaften werden ebenso wie NV und BV zu selbständigen Trägern von Rechten und Pflichten. Das bedeutet, dass die Gesellschafter nicht mehr einzeln, sondern gemeinsam Eigentümer der zum Gesamtgut gehörenden Vermögenswerte werden. Außerdem erhält die Gesellschaft getrennte Vermögenswerte und liquide Mittel, die nicht mit dem Privatvermögen der Gesellschafter vermischt werden. Auf diese Weise können die Personengesellschaften durch im Namen der Gesellschaft abgeschlossene Verträge, die nicht jedes Mal von allen Gesellschaftern unterschrieben werden müssen, auch eigenständig Eigentümer von Grundstücken werden und diese problemlos selbst übertragen.

Anders als bei NV und BV bedarf der Gesetzentwurf keiner notariellen Intervention durch notarielle Urkunde oder Gründungskapital für die Gründung von Personengesellschaften. Es gibt derzeit keine rechtliche Möglichkeit, eine juristische Person ohne notarielle Intervention zu gründen. Die Parteien können eine Partnerschaft gründen, indem sie miteinander einen Kooperationsvertrag abschließen. Die Vertragsform ist frei. Ein Standard-Kooperationsvertrag ist einfach online zu finden und herunterzuladen. Um Unsicherheiten und kostspielige Verfahren in Zukunft zu vermeiden, empfiehlt es sich jedoch, einen spezialisierten Anwalt im Bereich Kooperationsverträge zu beauftragen. Sie möchten mehr über den Kooperationsvertrag erfahren? Dann kontaktiere die Law & More Spezialisten.

Darüber hinaus ermöglicht der Gesetzentwurf zur Modernisierung von Partnerschaften dem Unternehmer die Weiterführung des Unternehmens nach dem Ausscheiden eines anderen Partners. Die Partnerschaft muss nicht mehr zuerst aufgelöst werden und besteht weiter, sofern nichts anderes vereinbart wurde. Bei Auflösung der Gesellschaft ist es dem verbleibenden Gesellschafter möglich, das Unternehmen als Einzelunternehmen fortzuführen. Die Auflösung unter Fortführung der Tätigkeit führt zu einer Übertragung unter Universaltitel. Auch in diesem Fall bedarf der Wechsel keiner notariellen Urkunde, sondern der Einhaltung der für die Übergabe des eingetragenen Eigentums erforderlichen Formvorschriften.

Kurzum, wenn der Gesetzentwurf in seiner jetzigen Form verabschiedet wird, wird es für Sie als Unternehmer nicht nur einfacher, ein Unternehmen in Form einer Personengesellschaft zu gründen, sondern auch weiterzuführen und eventuell bis zur Pensionierung zu verlassen. Im Zusammenhang mit dem Inkrafttreten des Gesetzentwurfs zur Modernisierung von Personengesellschaften sind jedoch einige wichtige Fragen der juristischen Person oder der Haftung zu beachten. Bei Law & More Wir verstehen, dass es mit dieser neuen Gesetzgebung auf dem Weg noch viele Fragen und Unsicherheiten im Zusammenhang mit den Änderungen geben kann. Sie möchten wissen, was das Inkrafttreten des Modernisierungspartnerschaftsgesetzes für Ihr Unternehmen bedeutet? Oder möchten Sie über diesen Gesetzentwurf und andere relevante Rechtsentwicklungen im Bereich des Gesellschaftsrechts auf dem Laufenden bleiben? Dann kontaktiere Law & More. Unsere Anwälte sind Experten im Gesellschaftsrecht und gehen persönlich vor. Sie geben Ihnen gerne weitere Informationen oder Ratschläge!

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